ROH2015年10月8日 211

利安隆:长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所《关于天津利安隆新材料股份有限公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》相关问题之核查意见原标题:原标题:利安隆长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所《关于天津利安隆新材料股份有限公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》相关问题之核查意见关于深圳证券交易所《关于天津公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》相关问题之核查意见（修订稿）深圳证券交易所：天津安隆”）于2021年6月25日收到贵所下发的《关于天津公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2021〕030015号）（以下简称“审核问询函”）。根据贵所审核问询函的相关要求，了认真分析与核查，具体如下：如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《天津有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）中的相同。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符或乘积不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。本核查意见的字体代表以下含义：审核问询函所列问题黑体审核问询函所列问题的回复宋体对重组报告书的补充披露或修改楷体、加粗目录问题1.......................................................................................................................3问题2.....................................................................................................................10问题3.....................................................................................................................15问题4.....................................................................................................................39问题5.....................................................................................................................48问题6.....................................................................................................................62问题7.....................................................................................................................71问题8.....................................................................................................................78问题9.....................................................................................................................81问题10..................................................................................................................123问题11..................................................................................................................128问题12..................................................................................................................130问题1申请文件显示，（1）上市公司当前主营业务为高分子材料抗老化助剂的研发、生产、销售和技术服务，产品线包括抗氧化剂、光稳定剂；（2）本次收购锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称标的公司或事润滑油添加剂产品的生产和销售；（3）抗氧化剂系标的公司原材料之一，标的公司与上市公司为行业上下游关系。请上市公司结合上市公司与标的公司的产品生产、应用情况及历史采购与销售情况，进一步披露判断标的公司与上市公司为行业上下游关系的依据及充分性，本次交易是否符合《重组审核规则》第七条的相关规定。请独立财务顾问按照《创业板发行上市审核业务指引第2号—上市公司重大资产重组审核标准》的要求，对上述问题进行核查并发表明确意见。回复：一、上市公司与标的公司的产品生产、应用情况及历史采购与销售情况，进一步披露判断标的公司与上市公司为行业上下游关系的依据及充分性上市公司已在重组报告书“第八节、十四、本次交易符合《重组审核规则》第七条的相关规定”进行补充披露如下：“十四、本次交易符合《重组审核规则》第七条的相关规定……（二）标的公司与上市公司处于行业上下游要产品为抗氧化剂、光稳定剂和为客户提供一站式解决材料抗老化问题的U-PACK产品，属于精细化工行业。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），助剂制造（行业代码：C2661）。标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，属于精细化工行业，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于化学原料和化学制品制造业（行业代码：C26）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于专项化学用品制造（行业代码：C2662）。上市公司和标的公司同属于精细化工行业，主营产品均可归纳为单剂和复配剂。上市公司和标的公司产品的生产工艺均基于有机化学反应以及闪蒸、精馏、过滤等精制单元操作，各反应装置、溶剂精馏装置、产品精制装置、各工艺过程控制及装置运行维护基于相同的DCS逻辑控制系统和设计理念。生产过程中从原材料到中间过程控制，再到成品质量控制，所涉及的各类分析化验技术、安全技术等相似。上市公司的高效液体胺类、酚类抗氧剂，与标的公司的产品均应用在润滑油领域，单剂的应用技术和复配剂的配方设计原理相通，均基于润滑油工况和客户特殊需求，通过各组分的有机组合，以求得最终产品的性能增效。因此，上市公司和标的公司在生产工艺、技术、设备、控制、产品应用等多方面具有协同效应。1、上市公司产品生产、应用情况售，经过十多年的行业深耕与积累，产品线已经覆盖包括抗氧化剂、光稳定剂和为客户提供一站式解决材料抗老化问题的U-PACK产品。公司产品广泛应用于塑料、涂料、橡胶、化学纤维、胶黏剂等多种类的高分子材料，同时，公司产品可使用于润滑油添加剂并最终应用于润滑油领域。公司客户包括巴斯夫、艾仕得、朗盛、科思创、汉高、DSM、PPG、杜邦、LG化学、三星集团、三菱工程塑料、富士集团、旭化成、关西涂料、中石化、中石油、团等众多全球知名高分子材料制造企业。2、标的公司产品生产、应用情况标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户提供便捷的添加剂一体化应用解决方案。标的公司主要产品为润滑油添加剂，包括单剂及复合剂产品。单剂是指具有单一特性的添加剂产品，如清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂、增粘剂等；复合剂是指由几种单剂按一定比例进行调合从而具有多种特性的产品，如内燃机油复合剂、齿轮油复合剂、液压油复合剂。润滑油添加剂作为润滑材料生产过程中必不可少的功能性组分，是提高润滑材料质量、丰富润滑材料品种的主要途径，也是改进润滑材料性能、节能及减少环境污染的重要手段。润滑油添加剂品质好坏以及添加方案的优劣往往决定了润滑材料的最终性能。标的公司产品应用范围广，可广泛用于运输工具、航空航天、工程机械、冶金矿山、机床、特种作业等各个国民经济领域。报告期内，标的公司产品主要应用于车用发动机（包括内燃机、LNG、CNG、电动车）润滑、铁路机车及船舶发动机润滑、冶金工业润滑、矿山机械润滑、机械设备防锈润滑保养、环保型特种工业作业润滑、自动化机器及金属加工润滑、导轨油及液压油助力传送润滑、特高压工程的变压器绝缘散热介质润滑等。3、上市公司与标的公司历史采购与销售情况抗氧化剂系标的公司必备原材料之一。报告期内，标的公司向抗氧化剂主要用于生产内燃机油复合剂、液压油复合剂、工业油复合剂等，主要用于增强复合剂产品的抗氧化性能，少量用于对外销售。报告期内，标的公司向用于产品生产的金额分别为531.24万元、414.17万元、412.82万元，占比为90.86%、97.36%、89.14%。报告期内，标的公司向其他供应商采购抗氧化剂的金额分别为1,916.51万元、1,198.58万元、1,133.44万元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司可增加对上市公司抗氧化剂的采购，替代采购其他供应商同类型抗氧化剂。未来，随着排放标准和油品级别的提高，换油周期变长，环保型无灰抗氧化剂在润滑油领域的需求量将大幅增长，预计未来标的公司对标的公司向金额为474.52万元，主要系标的公司具有采购渠道协助产品。综上所述，标的公司向氧化剂产品属于标的公司的生产用原材料，且随着排放标准和油品级别提高，抗氧性能需求将进一步扩大，预计未来标的公司采购提高。因此，标的公司系游关系。”二、本次交易是否符合《重组审核规则》第七条的相关规定上市公司已在重组报告书“第八节、十四、本次交易符合《重组审核规则》第七条的相关规定”进行补充披露如下：“根据《重组审核规则》第七条的规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。（一）标的公司所属行业符合创业板定位标的公司主要从事润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业（行业代码：C26）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于专项化学用品制造（行业代码：C2662）。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。1、标的公司的创新、创造、创意特征标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户提供便捷的添加剂一体化应用解决方案。标的公司拥有比较完善的生产设备和生产技术工艺，凭借技术优势和产品优势，已发展成为国内领先的润滑油添加剂供应商。标的公司多年来一直专注于润滑油添加剂领域，已建立了符合自身情况和行业特点的技术研发组织，坚持产品开发和技术积累并重，以需求为导向，截至2021年6月30日，标的公司研发人员共49人，占总人数的比例为14.04%，其中核心技术人员共5人。标的公司在长期研究及实践摸索的基础上，通过自主研发、不断改进和创新，形成了新的生产制造技术和工艺，不断提高技术水平及自主创新能力，标的公司的整体技术水平居于行业前列，已形成“高品质磺酸钙清净剂生产技术”、“超高碱值合成烷基苯磺酸镁生产技术”、“双烷基苯合成技术”、“重烷基苯磺化技术”等12项核心技术和15项发明专利，多项核心技术和储备技术通过专有技术方式进行保护，标的公司在自主研发技术的基础上，持续优化生产工艺，低碱值重烷基苯磺酸钙清净剂产品、聚异丁烯丁二酰亚胺无灰分散剂产品质量居于国内同行业前列，部分产品已达到国内外先进水平。润滑油添加剂行业属于应用场景广泛、细分产品品种繁多的技术密集型产业。润滑油添加剂作为一种技术密集型产品，是复杂化合物的混合物，通过复杂的化学合成及配方技术的综合效应，达到赋予最终产品清净性、分散性、密封性、抗氧性、冷却性、防锈性等功能性能的目的。随着各种工业及民用应用场景要求不断提高，润滑油添加剂行业需要企业持续并有针对性的对于应用场景和特定客户进行研发和技术创新，开发新的产品和技术以达成客户企业准入或各种行业新标准的准入。独特的产品配方、成熟的生产技术工艺以及下游行业应用经验的积累，是企业赖以生存发展的根本。缺乏研发储备，研发体系不够健全的企业难以满足当下不断进步的细分市场需求。因此，行业内中高端市场主要参与者均具有较强的产品研发能力、大量的技术储备和生产工艺积累。随着发动机技术发展和严苛的国VI标准实施，润滑油必须满足低尾气排放标准的发动机硬件设计需求，实现发动机耐久性、超长换油期、燃油经济性以及抑制低速早燃问题，作为润滑油技术核心的添加剂产品必然首当其冲面临挑战。此外，我国制造业装备水平迅速提高，大量精密、自动化设备需要高品质润滑油、液、脂产品确保其有效运行，这也是添加剂配方技术和技术创新的常务课题。另外，下游产业链的润滑油企业为避免产品同质化，润滑油产品细分和个性化特征越发明显，这就要求润滑油添加剂企业持续进行技术创新和新产品开发，快速实现产品的升级换代。在此背景下，公司通过技术创新丰富产品类别，增加技术储备；通过生产工艺创新提升产品价值和竞争优势；通过经营模式创新反哺技术创新；通过参与行业标准制定提升行业话语权。创新为公司可持续发展和保持行业内领先优势提供保障。2、标的公司科技创新、模式创新、业态创新及新旧产业融合情况（1）技术创新丰富产品类别公司一贯重视技术创新，配备了先进的研发自动化检验、评定和模拟试验仪器和设备，以保障产品开发评定的先进性和准确性，质量指标与国际接轨。公司研发团队经过多年的努力和攻坚，获得十余项关键产品的核心技术和发明专利，尤其在单剂合成技术上有较大的突破，丰富了产品类别，增加了技术储备。部分产品打破了国外产品对国内市场的垄断。（2）工艺创新提升产品价值和竞争优势公司在多年的生产实践中，不断对生产工艺技术进行优化和改进，提高生产效率及市场竞争力。西海厂区的生产线建设，使用自主研发的工艺技术替代传统生产工艺，并配备DCS控制系统，实现了生产过程全自动控制，生产工艺技术达到行业内先进水平。（3）经营模式创新反哺技术创新由于生产润滑油所需的添加剂种类繁多，大多数添加剂生产商又不具备生产所有添加剂的能力，造成下游客户分散采购成本高、耗时长，质量也难以保障。公司针对上述行业特点，在行业内首创“添加剂超市”经营模式，利用多年来掌握的添加剂应用技术和积累的供应商资源，为客户提供品种齐全的添加剂供应保障，并在最短时间内满足其采购、配送等要求，努力为客户提供“一站式采购”的服务。该经营模式帮助公司迅速整合了国内市场，为公司积累了大量的客户资源。且使得公司通过销售服务充分了解不同区域、不同客户的细分需求及面临的产品和技术问题，丰富的客户资源和客户提供的市场信息不仅有利于公司现有产品的可持续发展，还为公司新产品开发方向和新增产能消化提供了有力的支持和保障。同时公司也可以针对市场变化迅速做出反应，开发出满足市场需求的产品，反哺技术创新。（4）参与行业标准制定提升行业话语权由中国内燃机学会发起，联合中国汽车工程学会、石化标委会以及行业内添加剂、润滑油和汽车制造商等成立的发动机润滑油中国标准开发创新联盟，旨在建立符合中国发动机技术特点的润滑油标准体系和润滑油产品技术标准，改变中国发动机润滑油完全采用外国标准的现状。公司作为协会理事单位，加入D1规格油剂工作组，参与台架试验方法标准的开发。作为国内润滑油添加剂行业第一梯队企业，公司为CP3（全称CHINAPREVENTPRE-IGNITIONPROGRAM）联盟成员，与天津索克汽车试验有限公司（中国汽车技术研究中心和美国西南研究院于2005年共同成立的合资公司）、州润滑油研究开发中心及其他单位组成《汽油机油低速早燃性能测试方法》开发工作组，对早燃的机理、测试及解决方法展开研究，共同推动国内低速早燃相关技术突破。《汽油机油低速早燃性能测试方法》将填补我国润滑油对低速早燃试验评价标准的空白，对我国自主试验方法的开发具有重要引领和推动作用。综上，标的公司所属行业符合创业板定位。”……”根据本题“一、上市公司与标的公司的产品生产、应用情况及历史采购与销售情况，进一步披露判断标的公司与上市公司为行业上下游关系的依据及充分性”可知，标的公司与上市公司属于上下游关系。上市公司已在重组报告书“第八节、十四、本次交易符合《重组审核规则》第七条的相关规定”进行补充披露如下：“……综上，本次交易符合《创业板发行上市审核业务指引第2号—上市公司重大资产重组审核标准》关于“标的资产行业定位”的要求，同时本次交易符合《重组审核规则》第七条的相关规定。”三、中介机构核查程序及核查意见（一）核查程序1、查阅了上市公司和标的公司年度报告，了解其主营业务、主要产品生产情况及应用情况；2、访谈上市公司高级管理人员了解上市公司销售3、访谈标的公司高级管理人员了解标的公司向生产及应用情况。（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：采购抗氧化剂主要用于生产复合剂，且随着排放标准和油品级别提高，抗氧性能需求将进一步扩大，预计未来标的公司采购标的公司与上市公司属于行业上下游关系。本次交易符合《创业板发行上市审核业务指引第2号—上市公司重大资产重组审核标准》关于“标的资产行业定位”的要求，同时本次交易符合《重组审核规则》第七条的相关规定。问题2申请文件显示，标的公司的业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度，但第二顺位补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让。请上市公司补充说明在第二顺位补偿义务人股份锁定期短于业绩承诺期情况下，上市公司为保障第二顺位补偿义务人按时足额履约的具体措施及有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：一、在第二顺位补偿义务人股份锁定期短于业绩承诺期情况下，上市公司为保障第二顺位补偿义务人按时足额履约的具体措施及有效性（一）本次交易第二顺位补偿义务人及触发补偿义务的情况第二顺位补偿义务人主要为标的公司现任公司员工和少数员工亲属，员工亲属所持有的标的公司股份主要受让自员工，标的公司员工参与实际经营、管理，长期在标的公司工作，并为标的公司的发展做出贡献。具体情况如下：序号姓名目前职务/身份工作内容标的公司工作期限劳动合同等约定的期限1赵铁军泰化学执行董事、总经理负责标的公司销售体系、运营体系的管理工作从1998年开始至今2021/1//12/312李洪涛北京苯环销售顾问负责销售事务从1998年开始至今2021.1.1-无固定期限3李铁宁理负责标的公司销售体系、市场开发部的管理工作从2003年开始至今2014/6/1-无固定期限4刘明主席；辽宁渤大执行董事、总经理主持辽宁渤大生产经营管理工作从2007年开始至今2011/7/1-无固定期限5赵祎赵祎与赵铁军系父女关系---6吴亚文总经理负责标的公司研发中心、试验厂的管理工作从2006年开始至今2021/1//12/317袁幽袁幽受让其父亲袁汉民所持标的公司的股份袁汉民系标的公司技术顾问，主要为重大事项决策提供参考意见，并担任公司技术成果鉴定专家。袁汉民从2008年开始至今-8甘淼总经理、董事会秘书负责标的公司董事会、行政体系的管理工作从2008年开始至今2013/1/24-无固定期限9刘颖理负责标的公司工程管理部的管理工作，兼任生产厂设备管理相关工作从2010年开始至今2021/1//12/3110高兰春问负责财务工作从2002年开始至今2021/1//12/3111于广经理负责产品仓储工作从1998年开始至今2019/9/16-无固定期限12王雪经理负责内部审计、内部组织、管理、协调工作从2003年开始至今2013/1/19-无固定期限13张士卿吴亚文和张士卿系夫妻关系---序号姓名目前职务/身份工作内容标的公司工作期限劳动合同等约定的期限14曹娥曹娥与曹宇系姐弟关系---15曹宇理、副总工程师负责标的公司技术部、检查中心的管理工作，兼任生产厂技术管理相关工作从2005年开始至今2019/5/1-无固定期限16于明洋甘淼与于明洋系夫妻关系---17赵虹刘颖与赵虹系夫妻关系，北京苯环顾问负责项目外部联系从2019年开始至今2021/1//12/3118周丽红负责会计工作从2001年开始至今2013/1/21-无固定期限19阎利芳阎利芳与阎佳楠系父女关系---20刘珊珊刘珊珊系刘达志女儿刘达志系标的公司财务顾问，为标的公司财务管理提供财务咨询服务刘达志从2002年开始至2021年1月-21高彤张宏光与高彤系夫妻关系---22郝蕊办公室主任负责标的公司部门内部组织、管理、协调等相关工作从2008年开始至今2015/1/4-无固定期限23陈桂香康泰化学国际业务部经理负责国际业务从2005年开始至今2020/6/27-无固定期限24韩静然北京苯环经理、执行董事负责贯彻执行标的公司的方针政策及规章制度，主持子公司全面工作，负责完成标的公司下达的经营指标从2003年开始至今2013/1/1-无固定期限25徐春光康泰化学产品市场部经理负责市场开发部工作从2001年开始至今2020/6/27-无固定期限26许丹经理负责福州街办公区部门内部组织、管理、协调工作从2003年开始至今2019/2//1/3127张永任负责车间事务组织、管理、协调工作从2005年开始至今2020/1//12/31序号姓名目前职务/身份工作内容标的公司工作期限劳动合同等约定的期限28张宏光康泰化学主管会计负责会计工作从1998年开始至今2014/6/1-无固定期限29关新军辽宁渤大副总经理负责辽宁渤大行生产规划，合理安排各项资源，在保证生产任务从2010年开始至今2014/7/1-无固定期限30赵晓刚康泰化学销售经理负责销售部工作从2000年开始至今2020/6/27-无固定期限31阎佳楠辽宁渤大主管会计负责会计工作从1998年开始至今2021/7/1-无固定期限根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，第二顺位补偿义务人触发补偿义务的情况如下：序号项目触发第一顺位股份补偿临界值触发第一顺位现金补偿临界值触发第二顺位补偿临界值13年累计实现扣非归母净利润（万元）A16,950.008,854.375,384.812承诺扣非归母净利润（万元）B16,950.0016,950.0016,950.003标的资产交易价格（万元）C59,584.4359,584.4359,584.434应补偿金额（万元）D=(B-A)/B*C-28,458.6140,655.165发行价格（元/股）E28.04528.04528.0456第一顺位补偿义务人应补偿股份数量（股）F=D*10000/E-10,147,47810,147,4787第一顺位补偿义务人应补偿现金(万元)G=D-F*E/,196.55根据测算，当标的公司业绩承诺期内实现的扣非归母净利润低于5,384.81万元，即低于承诺业绩的31.77%时，将触发第二顺位补偿义务。结合标的公司报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润情况及主营业务开展状况，标的公司未来触发第二顺位补偿义务可能性较低。（二）为保障第二顺位补偿义务人按时足额履约的具体措施及有效性1、对第二顺位补偿义务人按时足额履约的约束性本次交易中，业绩承诺方取得对价情况如下：序交易对方持股比例对价总额现金对价股份对价号（万元）比例金额（万元）比例股数（股）1第一顺位补偿义务人59.7870%40,655.1630%12,196.5570%10,147,4782第二顺位补偿义务人32.4239%7,521.4830%2,256.4470%1,877,342上市公司已与上述第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人签署了《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，补偿协议包含了业绩承诺方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、争议解决方式等。《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议条款清晰明确、有效、具有可执行性，对各方补偿义务人具有强约束性，不存在争议。此外，《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定：“本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，即构成违约。任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失。”该违约责任条款约定对第二顺位补偿义务人具有约束力。2、第二顺位补偿义务人履行补偿义务具有保障如触发第二顺位补偿义务人补偿义务，第二顺位补偿义务人将用本次交易获取的对价、工资奖金、历史年度分红（自2015年起第二顺位补偿义务人已获取2,359.22万分红款）及累积家庭积蓄等方式向上市公司进行补偿，足额履行补偿义务具有保障。虽未约定上述人员获取的对价股份锁定至业绩承诺完成之日，根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定，第二顺位补偿义务人如需进行业绩补偿，在接到上市公司实施业绩补偿的书面通知后2个月内将补偿现金金额足额支付给上市公司。上述条款明确了第二顺位补偿义务人的补偿时限，对第二顺位补偿义务人有约束力，按时履行补偿义务具有保障。综上，本次交易设置的第二顺位补偿义务是在保障上市公司利益基础上，根据市场化原则进行商业谈判的结果，上市公司已与第二顺位补偿义务人签署《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，明确第二顺位补偿义务人履约义务及违约责任，待协议生效后对第二顺位补偿义务人有约束力、可有效执行，充分保障了上市公司权益。二、中介机构核查程序及核查意见（一）核查程序1、查阅上市公司与业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议；2、查阅标的公司年报，权益分派实施公告，了解标的公司历年分红情况。（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易设置的第二顺位补偿义务是在保障上市公司利益基础上，根据市场化原则下商业谈判的结果，第二顺位补偿义务人主要是标的公司员工，具有履约能力。上市公司已与第二顺位补偿义务人签署《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，明确第二顺位补偿义务人履约义务及违约责任，充分保障上市公司权益。上述协议生效后可有效执行，对第二顺位补偿义务人有约束力。问题3申请文件显示，（1）报告期内，标的公司营业收入分别为56,139.56万元和44,486.28万元，归属于母公司股东的净利润（以下简称净利润）分别为5,187.88万元和3,332.37万元，主要系受疫情影响，陆运、船运受阻，境内外下游需求走弱，2020年营业收入、净利润同比均有所下降；（2）报告期内，青岛阿特拉斯及其商业伙伴为标的公司第一大客户，销售收入分别为14,415.26万元和6,452.59万元，收入下降主要系受疫情影响，国际货运受阻，青岛阿特拉斯对内燃机油复合剂的采购量大幅下降；（3）报告期内，标的公司单剂销量分别为1.90万吨、1.76万吨，复合剂销量分别为1.33万吨、0.92万吨，2020年销量下降系受2020年疫情影响和全资子公司北京苯环精细化工产品有限公司经销路博润产品类别缩减等，导致销量有所下降；（4）预计2021年至2025年单剂销量分别为2.17万吨、3.03万吨、4.10万吨、5.41万吨、6.27万吨，增长率分别为23.48%、39.32%、35.28%、32.09%、15.92%，复合剂销量分别为1.17万吨、1.48万吨、1.84万吨、2.19万吨、2.41万吨，增长率分别为26.93%、26.70%、23.99%、19.31%、10.09%。请上市公司补充披露：（1）对比报告期内同行业可比公司产品销量及经营业绩变动情况，披露报告期内标的公司业绩下滑是否与同行业公司存在重大差异，是否符合行业变动趋势；（2）结合标的公司报告期内业绩下滑原因、境内外疫情发展趋势对标的公司主要下游客户及终端客户需求情况和境内外运输情况的影响及持续时间、2021年上半年主要产品销量及经营业绩情况等，披露标的公司是否具备持续盈利能力，并量化分析导致标的公司业绩下滑的相关因素对标的公司持续盈利能力的影响；（3）报告期内及2021年1月至5月的每月单剂及复合剂销量数据，并结合2021年销量数据，披露国内外疫情、路博润经销产品类别缩减、青岛阿特拉斯采购量下降对标的公司2021年销量影响的实际情况，以及对未来年度销量影响的预计情况；（4）结合预测期内不同产品类别（自产产品、外购产品）明细口径下产品销量、单价、销售收入的具体预测情况，并对比历史销售与财务数据，披露预测情况与历史数据变动趋势是否存在重大差异，结合行业竞争与需求，披露预测依据是否充分、合理，量化分析预测期内经营业绩的可实现性。请独立财务顾问对上述事项、会计师对上述事项（1）、评估师对上述事项（2）（3）（4）进行核查并发表明确核查意见。回复：一、对比报告期内同行业可比公司产品销量及经营业绩变动情况，披露报告期内标的公司业绩下滑是否与同行业公司存在重大差异，是否符合行业变动趋势上市公司已在重组报告书“第四节、十、（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户”进行补充披露如下：“6、标的公司销量及经营业绩变动情况与同行业可比公司及行业变动趋势对比情况（1）与同行业可比公司对比情况标的公司为润滑油添加剂行业企业，目前同行业仅有其他同行业公司的产品销量及经营业绩情况无法公开查询，因此以销量及经营业绩情况与标的公司进行比对。报告期内，标的公司和况如下：项目公司名称2021年1-6月2020年1-6月2021年1-6月变动率2020年度2019年度2020年变动率润滑油添加剂销量（吨）标的公司15,201.5212,871.7918.10%28,236.0233,360.58-15.36%瑞丰新材-24,088.74-60,755.7741,588.9346.09%润滑油添加剂销售金额（万元）标的公司25,251.5820,536.7622.96%44,060.0155,670.57-20.86%瑞丰新材44,571.7332,462.7037.30%78,911.8458,050.1235.94%净利润（万元）标的公司2,406.302,101.3114.51%3,332.375,187.88-35.77%瑞丰新材10,402.537,141.7145.66%18,286.479,836.3085.91%注：月数据未经审计。根据上表，标的公司润滑油添加剂销量从2019年度的33,360.58吨下降15.36%至28,236.02吨，销售金额从55,670.57万元下降20.86%至44,060.01万元；而同行业可比公司46.09%至60,755.77吨，销售金额从58,050.12万元增加35.94%至78,911.84万元。标的公司的产品销量和收入情况与持续提升产能产量所致。收入占比达39.19%，其2019年新增中东地区客户INNOVAREFININGANDTRADINGFZE的销售收入在2020年呈现快速增长，2020年上半年销售额已达到4,891.82万元，超过2019年全年销售额3,716.55万元；此外，销售增加较多，例如其对关联方上海海润添加剂有限公司的销售收入增长较快，从2019年的5,315.34万元增加至2020年的7,688.76万元。标的公司2020年收入下降除受疫情影响市场需求出现一定程度的下降外，主要系对第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售量大幅下降及经销路博润产品类别大幅缩减所致：①标的公司向第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销量从2019年的9,010.60吨下降至2020年的4,411.16吨，对应销售额从14,415.26万元下降至6,452.59万元。青岛阿特拉斯及其商业伙伴属于外资企业，历年其负责人都会亲自前往标的公司洽谈合作事宜，2020年受境内外疫情影响，其负责人未能来境内与标的公司进行当面充分沟通交流，一定程度上导致青岛阿特拉斯及其商业伙伴在终端客户对部分产品招投标时未中标，且受疫情影响2020年船运紧张，内外部因素综合导致其向标的公司的采购量和采购金额出现较大幅度的下降；②因路博润战略调整，标的公司子公司北京苯环与路博润签订的《经销协议》之补充协议对北京苯环经销路博润产品类别由“发动机油添加剂及传动系统应用添加剂”调整为“金属加工液添加剂产品”，使得标的公司从2019年下半年开始经销路博润产品类别大幅缩减，经销路博润产品的数量由2019年的2,075.29吨下滑至2020年的794.63吨，对应销售收入由7,242.28万元下降至3,138.91万元。净利润方面，由于能力也大幅提升，净利润从2019年的9,836.30万元增长85.91%至2020年的18,286.47万元。而标的公司由于2020年主营业务收入同比下降20.86%，且在2020年终止IPO，IPO中介机构费用717.11万元从其他流动资产结转至管理费用，导致净利润下降幅度大于收入下降幅度。2021年1-6月，标的公司润滑油添加剂销售金额同比增长22.96%至25,251.58万元，元。净利润方面，标的公司增长14.51%至2,406.30万元，至10,402.53万元。标的公司的经营情况变动趋势与同行业但销售收入、净利润增幅均低于增幅，主要系标的公司2021年1-6月财务费用率高于2020年1-6月，以及2020年1-6月其他收益中政府补助较高所致。（2）与下游润滑油企业对比情况润滑油添加剂产品作为润滑油行业的上游产业链，其受润滑油行业荣枯周期的影响较为显著。选取A股润滑油上市企业：江苏（曾用名：科技股份有限公司（以下简称“简称“公司名称项目2021年1-6月2020年1-6月2021年1-6月同比增幅2020年度2019年度2020年同比增长幅度中晟高科石化产品销量（吨）---68,458.0081,182.00-15.67%康普顿石化产品销量（吨）---73,184.5476,325.27-4.11%龙蟠科技润滑油产品销量（吨）---54,297.1853,251.091.96%标的公司润滑油添加剂销量（吨）15,201.5212,871.7918.10%28,236.0233,360.58-15.36%中晟高科石化产品销售金额（万元）21,302.2122,105.24-3.63%42,944.8853,202.41-19.28%康普顿石化产品销售金额（万元）-49,671.75-91,992.8797,024.41-5.19%龙蟠科技润滑油产品销售金额（万元）-34,902.83-76,133.9776,234.35-0.13%标的公司润滑油添加剂销售金额（万元）25,251.5820,536.7622.96%44,060.0155,670.57-20.86%注：年半年度报告未披露润滑油产品销量和销售金额；康普顿、年度报告中未披露销量数据。根据上表，2020年科技的销量也仅小幅增长。上述润滑油企业对应的销售收入均与标的公司的收入变动趋势一致，出现不同程度的下降。2021年1-6月，收入与去年同期基本持平，略有下降。根据行业研究机构智研咨询整理，2020年中国润滑油添加剂产量为71.00万吨，同比增速仅为0.13%，相比2019年的增速5.99%明显放缓。需求方面，受疫情影响，中国润滑油添加剂的需求量为92.58万吨，比2019年的需求量93.61万吨出现一定幅度的下降，同年全球润滑油添加剂的需求量为435万吨，同比2019年的需求量465万吨下降约6.45%，行业整体发展受到一定的负面影响。因此标的公司2020年业绩变动与行业整体趋势一致，因受自身客户、供应商等特定因素的影响，标的公司业绩变动幅度较大。”二、结合标的公司报告期内业绩下滑原因、境内外疫情发展趋势对标的公司主要下游客户及终端客户需求情况和境内外运输情况的影响及持续时间、2021年上半年主要产品销量及经营业绩情况等，披露标的公司是否具备持续盈利能力，并量化分析导致标的公司业绩下滑的相关因素对标的公司持续盈利能力的影响；上市公司已在重组报告书“第九节、二、（四）、1、营业收入构成”中进行修改补充披露如下：“……2020年度标的公司主营业务收入下降的主要原因系：A、受疫情影响，2020年润滑油添加剂行业整体需求放缓，根据行业研究机构智研咨询的报告，中国2020年润滑油添加剂的需求量为92.58万吨，同比2019年的需求量93.61万吨出现一定幅度的下降；同年全球润滑油添加剂的需求量为435万吨，同比2019年的需求量465万吨下降约6.45%；B、标的公司向第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入大幅下降，从14,415.26万元下降至6,452.59万元。青岛阿特拉斯及其商业伙伴属于外资企业，受疫情影响，2020年其负责人未能来境内与标的公司进行当面充分沟通交流，一定程度上导致青岛阿特拉斯及其商业伙伴在终端客户对部分产品招投标时未中标，且受疫情影响2020年船运紧张，内外部因素综合导致其向标的公司的采购量和采购金额出现较大幅度的下降；C、标的公司子公司北京苯环与路博润签订的《经销协议》之补充协议对北京苯环经销路博润产品类别由“发动机油添加剂及传动系统应用添加剂”调整为“金属加工液添加剂产品”，使得标的公司从2019年下半年开始经销路博润产品类别大幅缩减，2020年经销路博润产品的收入由2019年的7,242.28万元下降至3,138.91万元。……（5）标的公司业绩下滑的相关因素对标的公司持续盈利能力的影响1）境内外疫情发展趋势对标的公司主要下游客户及终端客户需求情况和境内外运输情况的影响及持续时间截至2021年8月13日，中国疫苗接种数量已达18.2亿剂，全球疫苗接种数量已超44.8亿剂。目前，中国已经控制疫情的大规模发生，仅部分地区出现零星散发病例或个别地区突发家庭聚集性疫情。随着疫苗接种数量的增加，全球范围每日新增确认人数也从峰值的约90万例减少至40~70余万例。境内外疫情的逐步控制将对标的公司主要下游客户及终端客户需求情况和境内外运输情况产生积极正面的影响。2021年上半年标的公司第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴负责人已来到境内与标的公司就业务合作事宜进行深入交流，并取得了成果，上半年其已中标了终端客户四个主要品种，并与标的公司签订了销售合同，合同金额约6,000万元，2021年下半年开始出货。运输情况方面，据克拉克森预测，随着疫情逐步趋稳，2021年全球新船交付量约为102.3万TEU（标准集装箱），如果这些运力全部如期交付，截至2021年底全球集装箱船队运力规模将达2,454.1万TEU，同比增长4.1%。因此，境内外疫情趋势逐步趋稳，将在2021年及未来对标的公司主要下游客户及终端客户需求情况和境内外运输情况产生正面影响。2）2021年1-6月主要产品销量及经营业绩情况2021年1-6月，标的公司主要产品销量及销售额与2020年同期相比情况如下：单位：吨、万元产品种类2021年1-6月2020年1-6月销量收入收入变动比率销量收入内燃机油复合剂4,795.837,473.9960.45%2,868.034,658.11抗氧抗腐剂2,766.294,379.8739.63%2,511.103,136.67清净剂2,165.843,234.86-6.21%2,397.843,449.12增粘剂1,295.311,891.0337.23%905.901,378.03产品种类2021年1-6月2020年1-6月销量收入收入变动比率销量收入金属加工油复合剂414.111,657.9274.53%267.21949.94分散剂1,492.661,778.36-46.11%2,430.893,299.96其他2,271.484,835.5531.94%1,490.823,664.94合计15,201.5225,251.5822.96%12,871.7920,536.76注：2020年1-6月数据未经审计2021年1-6月，标的公司除清净剂、分散剂外的主要产品的销量和收入均出现明显增长，其中内燃机油复合剂的增长尤为明显，收入由4,658.11万元大增60.45%至7,473.99万元。与2020年同期相比，2021年1-6月清净剂、分散剂销量和收入规模下降，主要是由于青岛阿特拉斯及其商业伙伴2021年上半年未采购清净剂、分散剂产品，此外，因内燃机油复合剂销量大增，标的公司自产的清净剂、分散剂作为原材料直接用于生产复合剂对外销售。经营业绩方面，由于主要产品销量的增加和产品结构的优化（复合剂产品增长较快），标的公司2021年1-6月的主营业务收入达到25,251.58万元，较2020年同期增长22.96%。此外，标的公司2021年1-6月的净利润为2,406.30万元，达到2020年全年净利润3,332.37万元的72.21%，若以2020年净利润剔除IPO中介机构费用717.11万元后的4,049.48万元计算，标的公司2021年1-6月的净利润也已经达到去年全年的59.42%。标的公司经营业绩恢复较为良好，具备持续经营能力。3）导致标的公司业绩下滑的相关因素对标的公司持续盈利能力的影响标的公司2020年业绩下滑主要受收入下降及IPO中介机构费用等因素影响。收入减少主要系对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的收入减少及经销路博润产品收入的减少，报告期内及2019年1-6月、2020年1-6月、2021年1-6月标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴、经销路博润产品的收入情况如下：单位：万元项目2021年1-6月2020年1-6月2020年度2019年1-6月2019年度项目2021年1-6月2020年1-6月2020年度2019年1-6月2019年度青岛阿特拉斯及其商业伙伴的收入294.194,193.376,452.595,859.3814,415.26经销路博润产品的收入1,901.781,400.733,138.914,314.537,242.28主营业务收入25,251.5820,536.7644,060.0127,006.6355,670.57注：2019年1-6月、2020年1-6月数据未经审计2020年标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入下降了7,962.68万元，经销路博润产品的收入下降了4,103.37万元，导致整体收入出现了较大幅度的下滑。2021年1-6月标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的收入为294.19万元，比2020年同期下降3,899.18万元，但2021年1-6月标的公司整体收入水平为25,251.58万元，比2020年同期上升4,714.82万元，已接近2019年同期27,006.63万元的水平，主要系标的公司复合剂产品经过长时间的市场验证，已逐步被市场和客户认可，另外标的公司加大了客户的开发和维护力度，新开发了一些需求较大的客户及扩大了对部分原有客户的销售，例如上海念道经贸发展有限公司、兰州中石油润滑油添加剂有限公司、山东腾辉润滑油科技有限公司、鞍钢集团矿业有限公司、路路达润滑油（无锡）有限公司、武汉万丰石化有限公司等。弥补了由于青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售收入下降造成的影响。由此可见，标的公司未对青岛阿特拉斯及其商业伙伴形成依赖，在2021年1-6月对其销售收入大幅下降的情况下，主营业务收入依然同比增长22.96%。2020年受疫情等因素影响，青岛阿特拉斯及其商业伙伴未能中标终端客户的采购订单，直接影响了2020年下半年及2021年上半年标的公司对其销售，但2021年上半年其已中标了终端客户四个主要品种，并与标的公司签订了销售合同，合同金额约6,000万元，2021年下半年开始出货。因此，预计2021年标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入能维持在2020年的水平或之上，不会出现进一步大幅下滑。2021年1-6月标的公司经销路博润产品的销售收入为1,901.78万元，经销业务收入比2020年同期增长501.05万元，因经销路博润的产品类别未发生变化，经销业务收入未出现进一步下降。另外2020年经销路博润产品的毛利仅为391.38万元，路博润产品经销业务对标的公司未来的业绩影响较小。此外，标的公司2020年的IPO中介机构费用717.11万元为一次性费用，不会对标的公司持续盈利能力造成负面影响。综上，导致标的公司2020年收入下滑的主要因素已得到有效缓解，未对标的公司造成进一步的影响，且标的公司加强了国内复合剂市场开拓和客户开发与维护，2021年1-6月的收入已经较2020年同期出现了明显的增长，且青岛阿特拉斯及其商业伙伴约6,000万的订单主要集中在2021年下半年出货，将增厚标的公司下半年的业绩，标的公司具备持续盈利能力。另考虑标的公司2020年的IPO中介机构费用717.11万元为一次性费用，因此导致标的公司业绩下滑的相关因素不会对标的公司持续盈利能力造成重大不利影响。”三、报告期内及2021年1月至6月的每月单剂及复合剂销量数据，并结合2021年销量数据，披露国内外疫情、路博润经销产品类别缩减、青岛阿特拉斯采购量下降对标的公司2021年销量影响的实际情况，以及对未来年度销量影响的预计情况。上市公司已在重组报告书“第五节、四、（二）、1、（1）销量预测”进行补充披露如下：“4）报告期内及2021年1月至6月的每月单剂及复合剂销量数据及国内外疫情、路博润经销产品类别缩减、青岛阿特拉斯采购量下降对标的公司2021年销量影响的实际情况，以及对未来年度销量影响的预计情况报告期内及2021年1月至6月的每月单剂及复合剂销量如下表：单位：吨项目2021年1-6月2020年度2019年度单剂复合剂合计单剂复合剂合计单剂复合剂合计1月1,916.12911.642,827.761,125.48498.071,623.551,886.331,515.673,402.002月508.32624.0681,132.381,259.19285.521,544.71721.88391.21,113.083月2,106.851,809.313,916.162,370.081,013.083,383.161,533.051,122.872,655.924月1,530.691,192.792,723.482,025.34853.352,878.691,184.632,456.073,640.705月1,502.15717.4512,219.60998.12503.951,502.071,122.761,174.022,296.786月1,752.64590.8942,343.531,055.19666.761,721.951,655.26703.022,358.28项目2021年1-6月2020年度2019年度单剂复合剂合计单剂复合剂合计单剂复合剂合计7月///933.33718.551,651.881,485.63744.442,230.078月///1,522.13882.252,404.382,017.43686.662,704.099月///1,407.611,306.522,714.131,311.221,830.183,141.4010月///1,460.31520.661,980.972,597.91765.283,363.1911月///1,685.72784.712,470.431,703.92973.922,677.8412月///1,767.411,177.282,944.691,762.53905.842,668.371-6月合计9,316.775,846.1615,162.928,833.403,820.7312,654.138,103.917,362.8515,466.76全年合计9,316.775,846.1615,162.9217,609.919,210.7026,820.6118,982.5513,269.1732,251.72由上表可见，标的公司2021年1-6月销量15,162.92吨较2020年同期的12,654.13吨上升19.83%。国内外疫情、路博润经销产品类别缩减、青岛阿特拉斯及其商业伙伴采购量下降对标的公司2021年整体销量的影响已基本消除。报告期及2020年1-6月、2021年1-6月，标的公司经销路博润产品和对青岛阿特拉斯及其商业伙伴销量情况如下：单位：吨项目2021年1-6月2020年1-6月2020年2019年经销路博润产品462.13339.08794.632,075.29青岛阿特拉斯及其商业伙伴154.002,908.964,411.169,010.60如上表所示，经销路博润产品类别从2019年下半年开始缩减，导致经销路博润产品收入2020年较2019年出现较大下降，由于产品类别未进一步发生变化，对标的公司的销量影响已基本稳定，2021年1-6月销量较2020年同期有一定幅度的增长，预计未来不会对该部分经销产品销量及收入产生较大影响。受疫情等相关因素影响，青岛阿特拉斯及其商业伙伴在2020年未能中标终端客户的产品采购招投标，导致2021年1-6月标的公司对其仅实现154.00吨的销量，与2020年同期相比大幅下滑。2021年6月，青岛阿特拉斯及其商业伙伴已与标的公司签订销售合同，约定采购量为4,139.68吨，接近2020年销量水平，该订单执行后对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销量预计将维持在2020年的销量水平。尽管青岛阿特拉斯及其商业伙伴2021年1-6月采购量大幅下降，但标的公司2021年1-6月的销量较2020年1-6月仍上升2,508.79吨，标的公司已通过加大客户的开发和维护力度，弥补了由于青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售收入下降造成的影响，由此可见，标的公司未对青岛阿特拉斯及其商业伙伴形成依赖。综上所述，随着新冠疫苗的普及，国内外疫情可预见将会好转，特别是国内疫情控制得当，对于国内的企业生产和经营的影响已基本消除；路博润经销产品类别缩减已达到稳定状态；随着青岛阿特拉斯2021年下半年逐步恢复采购，以及标的公司通过开拓新客户和老客户增量带动的收入增长，可预见未来年度标的公司整体销量将得到较大的增长。因此，国内外疫情、路博润经销产品类别缩减、青岛阿特拉斯及其商业伙伴采购量下降不会对标的公司2021年销量进一步产生不利影响，预计也不会对未来年度销量产生较大影响。”四、结合预测期内不同产品类别（自产产品、外购产品）明细口径下产品销量、单价、销售收入的具体预测情况，并对比历史销售与财务数据，披露预测情况与历史数据变动趋势是否存在重大差异，结合行业竞争与需求，披露预测依据是否充分、合理，量化分析预测期内经营业绩的可实现性。上市公司已在重组报告书“第五节、四、（二）、1、主营收入预测”进行补充披露如下：“（3）预测情况与历史数据变动趋势比较、预测依据的充分性、合理性，以及预测期内经营业绩的可实现性1）预测情况与历史数据变动趋势分析①自产产品报告期及预测期销量、单价、销售收入情况如下表：产品项目单剂收入（万元）18,889.7517,829.0722,536.9932,576.7845,130.7961,172.5171,437.89收入增长率/-5.62%26.41%44.55%38.54%35.54%16.78%单价（万元）1.401.371.331.281.251.251.24单价增长率/-2.17%-3.06%-3.55%-2.34%-0.60%-0.59%销售数量（吨）13,467.8812,993.6216,942.6725,392.9036,019.7349,117.4557,698.77销量增长率/-3.52%30.39%49.88%41.85%36.36%17.47%产品项目复合剂收入（万元）17,947.2813,987.6217,661.1022,455.1327,843.0433,176.1736,517.52收入增长率/-22.06%26.26%27.14%23.99%19.15%10.07%单价（万元）1.681.711.661.641.631.611.61单价增长率/1.87%-2.89%-1.32%-0.84%-0.75%-0.24%销售数量（吨）10,682.508,172.9310,626.5413,691.1617,119.4920,552.3622,676.85销量增长率/-23.49%30.02%28.84%25.04%20.05%10.34%通过上述报告期数据和预测期数据分析，预测期与历史数据变动趋势存在差异，具体原因如下：A、销量报告期内，2020年标的公司自产单剂和复合剂销量同比均出现下降趋势，下降的原因包括（1）标的公司向第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销量从2019年的9,010.60吨下降至2020年的4,411.16吨。青岛阿特拉斯及其商业伙伴属于外资企业，历年其负责人都会亲自前往标的公司洽谈合作事宜，2020年受境内外疫情影响，其负责人未能来境内与标的公司进行当面充分沟通交流，一定程度上导致青岛阿特拉斯及其商业伙伴在终端客户对部分产品招投标时未中标，且受疫情影响2020年船运紧张，内外部因素综合导致其向标的公司的采购量出现较大幅度的下降；（2）新冠后中国各地政府采取封城、人员隔离、推迟复工等措施，导致运输受阻，润滑油添加剂下游运输业、机械制造业等均受到不同程度的影响，疫情在全球多个国家和地区蔓延后，海外国家相继出台关于限制人员流动、企业生产、物流等疫情防控措施，受疫情影响导致境内外市场需求下降。而预测期随着疫情得到较好控制，影响逐渐消除，标的公司经营恢复较好，2021年谨慎预测销量基本恢复到2019年水平。2022-2025年销量增长主要基于市场需求的自然增长、国产化率提高和标的公司竞争优势等因素。因此，报告期与预测期变动趋势存在差异具有合理性。B、销售单价A、销售单价预测过程2020年受新冠疫情及原材料价格下降的影响，标的公司部分自产单剂销售单价有所下降使得单剂价格同比下降，自产复合剂价格略有上升主要系产品结构变化的影响，2020年青岛阿特拉斯采购的内燃机油复合剂下降，使得2020年内燃机油复合剂占整个自产复合剂销售收入比重由2019年的85.07%下降到80.08%，而内燃机油复合剂销售单价较其他种类复合剂销售单价偏低，导致复合剂的销售单价略微上升。预测期2021年-2025年销售单价预测是基于管理层考虑市场竞争因素，以及西海工业园二期项目投产释放产能，通过调低售价，增强产品市场竞争力，提高产品销量，以达到消化产能的目的。B、2020年、2021年1-6月销售单价和2021年预测单价比较情况如下：单位：万元/吨名称2020年度2021年1-6月2021年预测单价单剂1.371.431.33单剂单价增长率4.47%-3.06%复合剂1.711.641.66复合剂单价增长率-4.16%-2.89%由上表可见，2021年自产单剂预测单价较2020年销售单价下降3.06%，自产复合剂2021年预测单价较2020年销售单价下降2.89%，2021年预测单价同比下降主要是基于标的公司开始通过调整售价以提高产品市场竞争力并开拓市场，为后续二期工程的产能释放铺垫。2021年1-6月自产单剂的实际销售单价较2020年度销售单价上升4.47%，2021年1-6月单价变动趋势与全年预测单价变动趋势存在一定的差异，主要系标的公司应对2021年上半年上游原材料价格短期波动所致；2021年标的公司为开拓复合剂市场对部分产品售价进行了下调，2021年1-6月自产复合剂实际销售单价较2020年度销售单价下降4.16%，与2021年预测的单价差异不大。综上，自产产品预测期的销售单价考虑市场竞争和产能消化等因素，预测销售单价呈下降趋势，销售单价预测较为谨慎，具有合理性。C、销售收入通过预测未来年度的销量、销售单价后得以预测出未来年度销售收入。因此受销量和销售单价变化因素影响导致预测期销售收入与报告期销售收入变动趋势具有差异。2019年-2021年标的公司自产产品销量、销售收入情况如下：单位：吨、万元项目1-6月销量全年销量销量占比1-6月收入全年收入收入占比2021年12,168.5627,569.2144.14%18,544.8340,198.0946.13%2020年10,324.4121,166.5648.78%15,525.1231,816.6948.80%2019年11,312.9124,150.3746.84%17,356.3936,837.0347.12%注：2021年全年销量和全年收入均为预测数，2019年1-6月及2020年1-6月的收入数据未经审计。2021年1-6月标的公司自产产品销量和销售收入占全年预测数的比例分别为44.14%和46.13%，略低于2020年1-6月的水平，与疫情发生前的2019年1-6月销量和收入占全年的比例接近，较为合理。项目2021年1-6月2020年1-6月2019年1-6月销量合计（吨）12,168.5610,324.4111,312.91销量增长率17.86%-8.74%收入合计（万元）18,544.8315,525.1217,356.39收入增长率19.45%-10.55%2021年1-6月标的公司自产产品销量和收入较2020年1-6月分别增长17.86%和19.45%，实际完成情况与预测期数据变动趋势一致。后续随着疫情进一步缓解，市场需求得到释放，以及青岛阿特拉斯及其商业伙伴订单在2021年下半年逐步实现收入，全年预测数可实现性较高。因此，标的公司预测期数据和报告期数据变动趋势存在差异具有合理性。②外购产品销量、单价、销售收入具体预测情况如下表：产品项目单剂收入（万元）9,481.148,223.548,897.149,155.259,310.129,446.409,538.39收入增长率/-13.26%8.19%2.90%1.69%1.46%0.97%单价（万元）1.721.781.851.871.881.881.89单价增长率/3.62%3.99%0.80%0.46%0.40%0.26%产品项目销售数量（吨）5,514.674,616.294,802.664,902.664,962.665,015.465,051.11销量增长率/-16.29%4.04%2.08%1.22%1.06%0.71%复合剂收入（万元）9,325.684,016.414,136.684,389.254,944.905,444.985,828.38收入增长率/-56.93%2.99%6.11%12.66%10.11%7.04%单价（万元）3.613.873.883.913.964.004.02单价增长率/7.34%0.36%0.69%1.29%0.95%0.62%销售数量（吨）2,586.721,037.831,065.101,122.351,248.301,361.651,448.56销量增长率/-59.88%2.63%5.38%11.22%9.08%6.38%通过上述报告期数据和预测期数据分析，预测期与历史数据变动趋势存在差异，具体如下：A、销量报告期内，标的公司2020年外购单剂和复合剂销量同比2019年均出现下降趋势，除受疫情影响市场需求出现一定程度的下降外，主要系标的公司子公司北京苯环与路博润签订的《经销协议》之补充协议对北京苯环经销其产品类别由“发动机油添加剂及传动系统应用添加剂”调整为“金属加工液添加剂产品”，使得标的公司从2019年下半年开始经销路博润产品类别大幅缩减所致，，另外对第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售量大幅下降也对外购产品销售产生了一定的影响。根据目前国内疫情防控情况，以及疫苗加速普及，未来疫情影响将逐步消除。标的公司经销路博润产品类别预计将维持在缩减后的水平，影响2020年外购产品销售的因素预计不会进一步对未来的销售产生不利影响。因此，报告期与预测期变动趋势不一致具有合理性。B、销售单价A、销售单价预测过程外购产品销售是为丰富标的公司的产品多样性，为下游客户提供一站式采购服务。2020年各单项的产品销售价格较为稳定，销售单价波动主要由产品销售结构变动引起。外购产品销售业务上游供应商主要为行业具有较大影响力的公司，采购价格长期较为稳定。因此，标的公司管理层预计未来售价以稳定为主，按2020年销售单价水平进行预测，预测期销售单价小幅波动主要系部分单价较高的产品销量略有上升导致的销售结构小幅变化引起销售单价上涨。B、2020年、2021年1-6月销售单价和2021年预测单价比较情况如下：单位：万元/吨名称2020年度2021年1-6月2021年预测单价单剂1.781.841.85单剂单价增长率3.43%3.99%复合剂3.874.043.88复合剂单价增长率4.32%0.36%由上表可见，2021年1-6月外购单剂的实际销售单价较2020年度销售单价上升3.43%，2021年预测单价较2020年销售单价上升3.99%，两者增长幅度比较接近；2021年1-6月外购复合剂实际销售单价较2020年销售单价上升4.32%，2021年预测单价较2020年度销售单价上升0.36%，全年预测单价与2021年1-6月单价变动趋势一致，2021年1-6月实际销售价格上升较高主要系销售单价较高的金属加工油复合剂销量有所上升，提高了金属加工油复合剂占外购复合剂收入比重。综上，外购产品预测期的销售单价以稳定为主，预测价格主要受销售结构变化有小幅度上升，销售单价预测较为谨慎，具有合理性。综合来看，预测期自产产品销售单价呈下降趋势，主要系考虑到市场竞争和产能消化因素，标的公司通过主动调整产品售价以提升产品竞争力；预测期外购产品销售单价略有上升，主要系受外购产品销售结构变化的影响。因此，未来自产产品和外购产品销售单价预测趋势不一致具有合理性，预测期的销售单价预测较为谨慎，且均具有合理性。C、销售收入通过预测未来年度的销量、销售单价后得以预测出未来年度销售收入。因此受销量和销售单价变化影响导致预测期销售收入与报告期销售收入变动趋势具有差异。2019年-2021年标的公司外购产品销量、销售收入情况如下：单位：吨、万元项目1-6月销量全年销量销量占比1-6月收入全年预测收入收入占比2021年2,994.365,867.7651.03%6,663.8213,033.8251.13%2020年2,329.735,654.1241.20%5,011.4512,239.9540.94%2019年4,153.858,101.3951.27%9,625.4618,806.8251.18%注：2021年全年销量和全年收入均为预测数，2019年1-6月及2020年1-6月的收入数据未经审计。2021年1-6月标的公司外购产品销量和销售收入占全年预测数的比例分别为51.03%和51.13%，高于2020年1-6月的水平，与疫情发生前的2019年1-6月销量和收入占全年比例相当，较为合理。项目2021年1-6月2020年1-6月2019年1-6月销量合计（吨）2,994.362,329.734,153.85销量增长率28.53%-43.91%-收入合计（万元）6,663.825,011.459,625.46收入增长率32.97%-47.94%-2021年1-6月标的公司外购产品销量和销售收入比2020年1-6月销量和销售收入分别增长28.53%和32.97%，实际完成情况与预测期数据变动趋势一致。后续随着疫情进一步缓解，市场需求得到释放，全年预测数可实现性较高。因此预测期数据和报告期数据变动趋势存在差异具有合理性。2）预测依据的充分性、合理性，及预测期内经营业绩的可实现性。①行业竞争与需求A、行业竞争A、市场份额路博润（LUBRIZOL）、润英联（INFINEUM）、雪佛龙奥伦耐（CHEVRONORONITE）和雅富顿（AFTON）四大添加剂公司拥有悠久的发展历史，这四家公司长期占据全球85%的市场份额。除四大添加剂专业公司之外，还有几家规模较小、生产单剂的特色添加剂公司，如CHEMTURA（科聚亚）、BASF（巴斯夫）、VANDERBILT（范德比尔）和ROHMAX（罗研发实力，以其独具特色的产品占据一定的市场份额。锡南方等企业属于国内润滑油添加剂行业第一梯队企业。B、行业竞争润滑油添加剂市场主体之间既竞争又合作。润滑油添加剂最终主要以复合剂的形式应用于润滑材料领域，复合剂一般是由多种不同单剂的组合。单剂具有品种繁多、性能各异的特点，单个市场主体产品线一般无法涵盖全部单剂品种，这就导致行业内企业在相互竞争的同时，为满足下游客户的个性化需求，也必须在某些单剂品种上进行购销等方面的合作。四大添加剂公司中的路博润（LUBRIZOL）、润英联（INFINEUM）、雪佛龙奥伦耐（CHEVRONORONITE）纷纷在国内建立生产基地，其终端产品以复合剂为主，建设的生产线也主要为复合剂生产线，需要大量单剂作为生产原料。根据查阅中国润滑油网公开资料统计，路博润、润英联和雪佛龙在国内建设复合剂生产线产能分别为17.5万吨、10万吨、10万吨，合计37.5万吨；路博润单剂产能为7.12万吨、润英联和雪佛龙暂未建成单剂生产线。复合剂为单剂物理调配而成，按1:1推算，路博润、润英联和雪佛龙复合剂产能对应的单剂需求量缺口约30万吨。随着标的公司产品逐步完成其准入认证，产生相应的需求后，标的公司单剂产品销量将会得到大幅的增长。目前标的公司已与国际四大添加剂公司中的两家开展业务合作，随着合作的进一步加深，预计未来标的公司的产品需求将不断扩大。此外，标的公司也加强与国内厂商的合作，目前已与无锡南方、合作，将会成为标的公司销量增长的重要方向。B、市场需求A、国内外润滑油添加剂行业保持持续增长趋势我国是机动车保有量大国以及工业制造大国，润滑油添加剂需求巨大，2017年至2019年，我国润滑油添加剂需求量分别为88.10万吨、91.90万吨及95.90图片7-中国润滑油需求量万吨，复合增长率达4.33%，增速高于同期全球平均水平。在我国机动车市场快速增长、工业强国进程加快以及节能环保措施不断加强的因素影响下，我国润滑油添加剂市场需求仍将保持高于全球平均水平的增速，稳步增长。据上海市润滑油品行业协会估计，2013年-2023年中国润滑油添加剂需求量及其变化情况如下：单位：万吨数据来源：《润滑油及添加剂市场分析》，上海市润滑油品行业协会，协会官方公众号“润滑行业协会”2019年6月根据克莱恩（KLINE＆COMPANY）公司发布的数据以及上海市润滑油品行业协会的统计数据，全球润滑油添加剂需求量将从2020年的504万吨增长至2023年的543万吨，复合增长率达2.52%；市场规模从2020年163亿美元，增长至2023年的185亿美元，复合增长率达4.31%。国内外润滑油添加剂市场需求量持续保持增长趋势，有利于标的公司销量增长和产能消化。B、我国润滑油消费仍有较大的增长潜力近年来，我国经济保持高速增长，伴随经济增长和人们生活水平的提高，我国汽车消费市场呈现高速增长，直接带动了车用润滑油市场快速发展。我国润滑油消费量整体增速较快且早已成为世界最大的润滑油消费国之一，但人均消费量依然偏低，2015年人均润滑油消费量不足6公斤，与发达国家人均消耗15-20公斤的水平差距仍然很大。因此，预计我国润滑油消费市场需求仍有较大的增长潜力。C、润滑油添加剂国产化率有较大提升空间目前，润滑油添加剂国产化率较低，国际四大润滑油添加剂公司占85%的市场份额，国内厂商仅占市场份额的15%左右。与国外厂商相比，国内厂商具有较为明显的竞争优势：①国家政策支持润滑油添加剂国产化进程，添加剂行业的发展将改善润滑油等润滑材料的产品性能，达到节能减排以及环保的需求，得到国家一系列产业政策的支持；②国内厂商润滑油添加剂技术经过几十年的发展，已有较大提升，目前已逐步参与中高端市场的竞争；③在同级别产品中，国内厂商生产的添加剂产品性价比高，具有较大的价格优势。因此，润滑油添加剂国产化率有望得到较大的提升。若国内润滑油添加剂厂商市场份额从目前的15%增加到30%，则对国内润滑油添加剂厂商的市场需求量将增加1倍。国产化率的提升将会为标的公司未来销量带来较大幅度的增长。D、弥补产线短板，提升产品市场竞争力近年来，清净剂产能受限一直制约着标的公司的发展，产品结构不合理，导致标的公司的部分产品竞争力下降，特别是对于一些对产品供应能力和品质稳定性有特殊要求的大客户，在标的公司现有产能和产品结构下，很难满足其要求。目前标的公司正在建设西海二期工程年产5万吨润滑油添加剂项目，其中包括年产3万吨清净剂项目，预计2022年6月建成投产。项目建成后，将补齐标的公司产线短板，使得标的公司的产品结构更加合理，产品市场竞争力将大幅提升，有利于标的公司的产能消化和产能利用率的提升，按标的公司管理层的销量预测，预测期末产能利用率将达到70%以上。此外，随着产量的提升，规模效应逐步显现，标的公司通过调低售价水平将进一步提升产品竞争力，有效提高产品的市场需求。E、技术优势为产品市场需求提供有力保障标的公司现已拥有清净剂生产技术、无灰分散剂生产技术、通用内燃机油复合剂复配技术、长链重烷基苯合成技术等12项主要的产品技术，已取得15项核心技术发明专利，多项核心技术和储备技术通过专有技术方式进行保护。标的公司为了强化在添加剂行业内的核心竞争力，不断优化产品和进行技术升级。在自主研发技术的基础上，持续优化生产工艺，标的公司的低碱值重烷基苯磺酸钙清净剂产品、聚异丁烯丁二酰亚胺无灰分散剂产品质量居于国内同行业前列，部分产品已达到国内外先进水平。技术的领先和产品质量优势的使得标的公司在成本、售价、产品品质等方面极具竞争力。标的公司作为发动机润滑油中国标准开发创新联盟协会理事单位，加入D1规格油剂工作组，参与台架试验方法标准的开发。此外，作为国内润滑油添加剂行业第一梯队企业，标的公司为CP3（全称CHINAPREVENTPRE-IGNITIONPROGRAM）联盟成员，与天津索克汽车试验有限公司（中国汽车技术研究中心和美国西南研究院于2005年共同成立的合资公司）、单位组成《汽油机油低速早燃性能测试方法》开发工作组，对早燃的机理、测试及解决方法展开研究，共同推动国内低速早燃相关技术突破。标的公司通过参与行业标准制定提升行业影响力，有助于提升产品市场需求。F、日趋严格的环保要求，有利于规范企业的发展标的公司一直以来高度重视安全环保工作，连续多年无环保、安全等方面的违法违规记录。随着《环境保护法》的修订、实施，标的公司长期以来高标准的安全环保建设得以回报，使得标的公司在未来的市场竞争中具备显著的先行优势。随着愈加严格的环保法规政策，虽然会给企业带来一定的成本压力，但是也给规范企业提供快速发展的契机。严厉的环保政策将进一步对行业内环保不达标的企业进行限产停产，使得原有的市场需求重新释放，形成内增式市场需求扩大，给诸如标的公司等环保达标的企业提供更大的市场空间。②预测期内经营业绩的可实现性A、与同行业可比公司比较情况根据同行业可比公司量和收入增长情况如下表：项目/年度2021年1-6月2020年1-6月2020年2019年2018年2017年润滑油添加剂销量(万吨)-2.416.074.163.302.90销量增长率--46.00%26.06%13.79%-润滑油添加剂收入（万元）44,571.7332,462.7078,911.8458,050.1244,688.1238,034.00收入增长率37.30%-35.94%29.9%17.5%-注：标的公司未来预测润滑油添加剂销量和销售收入增长率情况如下表：项目/年度2021年2022年2023年2024年2025年销量（吨）33,436.9745,109.0759,350.1876,046.9286,875.28销量增长率18.42%34.91%31.57%28.13%14.24%销售收入（万元）53,231.9168,576.4287,228.85109,240.06123,322.18销售收入增长率20.82%28.83%27.20%25.23%12.89%同行业可比公司到2020年分别达到46%、35.94%，2021年1-6月收入继续保持增长趋势，较2020年1-6月收入增长37.30%。标的公司预测期销量和收入的增长率相对谨慎。B、2021年预测数据可实现性单位：吨、万元项目2021年1-6月2021年占比2020年1-6月2020年占比2019年1-6月2019年占比销量15,162.9233,436.9745.35%12,654.1326,820.6147.18%15,466.7632,251.7247.96%收入25,208.6553,231.9147.36%20,842.8144,056.6447.31%27,385.8155,643.9349.22%净利润2,406.304,183.9757.51%2,101.313,332.3763.06%2,498.375,187.8848.16%注：2019年1-6月、2020年1-6月的收入、净利润未经审计，2021年销量、收入和净利润为预测数如上表所示，2019年1-6月、2020年1-6月和2021年1-6月标的公司添加剂销量占当年总销量的比例，以及2019年1-6月、2020年1-6月和2021年1-6月标的公司添加剂销售收入占当年销售总收入的比例相当，基本维持在45%-50%之间。标的公司2021年以来的销量、收入实现进度符合预期，与全年预测情况较为相符，2021年下半年随着疫情的缓解和市场需求的进一步释放，以及标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的订单逐步实现收入等正面因素的影响，全年预测销量和销售收入可实现性较高。2021年1-6月标的公司实现净利润为2,406.30万元，占全年预测净利润的比例达到57.51%；2020年1-6月销售净利润为2,101.31万元，占当年全年净利润比例为63.06%，2019年1-6月净利润为2,498.37万元，占当年全年净利润比例为48.16%。其中2020年1-6月净利润占全年净利润的比例较高主要系2020年确认IPO中介机构费用717.11万元，导致2020年全年利润下降较多。此外，2020年下半年标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入下降，也导致2020年上半年净利润贡献超过下半年。2021年1-6月标的公司实际净利润占当年预测净利润的比例为57.51%，已超过全年预测净利润的一半。预期在标的公司新客户拓展和进一步挖掘已有客户需求，以及对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的订单于2021年下半年逐步实现收入等正面因素的驱动下，2021年全年预测销售净利润可实现性较高。后续年度在疫情进一步缓解、市场需求得到释放，润滑油添加剂行业国产替代趋势愈发明朗的背景下，标的公司将积极利用自身竞争优势进行市场拓展和客户渠道建设，并利用二期项目建成投产进一步优化产品结构、突破产能瓶颈，不断保持和提升市场地位，标的公司未来销售收入预期将保持增长趋势，预测期经营业绩具有可实现性。综上所述，根据预测期内自产产品、外购产品明细口径下产品销量、单价、销售收入的预测情况，并对比历史销售与财务数据进行对比分析，预测期情况与历史数据变动趋势存在差异，但差异具有合理性；通过分析行业竞争与需求，同时分析同行业上市公司的业绩变动情况及标的公司2021年的业绩可实现情况，预测依据充分、合理，预测期内经营业绩具有可实现性。”五、中介机构核查程序和核查意见（一）核查程序独立财务顾问和会计师的核查程序：1、查询标的公司可比公司招股说明书、年度报告等资料，比对可比公司与标的公司在报告期的销量和业绩变动情况；2、核查标的公司报告期内业绩下滑原因，分析疫情发展趋势及其影响；独立财务顾问和评估师的核查程序：1、获取标的公司2021年1-6月销量及经营业绩数据，根据相关数据分析标的公司持续盈利能力；2、通过分析标的公司报告期和2021年1-6月经营业绩情况，分析国内外疫情、路博润经销产品类别、青岛阿特拉斯采购量下降对标的公司2021年实际影响情况，以及对未来年度销量影响的预计情况；3、查询中国润滑油添加剂行业发展情况及数据；查询润滑油添加剂企业销量及业绩变动情况；分析行业发展竞争与需求，结合同行业上市公司业绩变动情况及标的公司2021年1-6月业绩实现情况验证未来预测依据是否充分、合理和预测期内经营业绩的可实现性。（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：1、由于各公司自身特定因素，标的公司业绩变动与可比公司存在差异，但整体符合行业及下游润滑油行业的变动趋势。2、标的公司收入下滑的主要因素已得到有效缓解，导致标的公司业绩下滑的相关因素不会对标的公司持续盈利能力造成重大不利影响。3、随着新冠疫苗的普及，国内外疫情可预见会好转，特别是国内疫情控制得当，对于国内的企业生产和经营的影响已基本消除；路博润经销产品类别缩减已达到稳定状态；标的公司已通过开拓新客户以及老客户增量，弥补了青岛阿特拉斯及其商业伙伴采购量下降的影响，随着青岛阿特拉斯2021年下半年逐步恢复采购，可预见未来年度标的公司整体销量将得到较大的增长。因此，国内外疫情、路博润经销产品类别缩减、青岛阿特拉斯及其商业伙伴采购量下降不会对标的公司2021年销量进一步产生不利影响，预计也不会对未来年度销量产生较大影响。4、根据预测期内自产产品、外购产品明细口径下产品销量、单价、销售收入的预测情况，并对历史销售与财务数据进行比较分析，预测期情况与历史数据变动趋势存在差异，但差异具有合理性；通过分析行业竞争与需求，同时分析同行业上市公司的业绩变动情况及标的公司2021年的业绩可实现情况，预测依据充分、合理，预测期内经营业绩具有可实现性。问题4申请文件显示，（1）报告期内，标的公司自产产品产量分别为23,386.26吨和21,339.92吨，2020年较2019年下降9.59%；（2）报告期内，标的公司生产经营主要消耗的能源包括电、天然气、生物质压块及液化气，能源消耗金额分别为894.77万元、917.13万元，2020年较2019年增长2.50%，其中电费分别为299.08万元、309.58万元，天然气费用分别为346.45万元、351.97万元，生物质压块费用为233.65万元、229.56万元，液化气费用为15.59万元、16.01万元。请上市公司补充说明主要产品生产过程中所消耗的基础能源及相关能源采购量情况，以及报告期内基础能源采购量与标的公司主要产品产量变化情况的匹配性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确核查意见。回复：一、请上市公司补充说明主要产品生产过程中所消耗的基础能源及相关能源采购量情况标的公司主要生产产品为清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂、内燃机油复合剂、齿轮油复合剂、液压油复合剂六大剂种以及烷基苯磺酸产品，烷基苯磺酸产品系生产清净剂的主要原料之一。标的公司分别在辽宁渤大厂区、西海厂区、南厂生产基地三大基地进行产品生产，其中①辽宁渤大厂区主要生产清净剂，生产消耗能源为电和生物质压块，风冷螺杆式冷水机、活塞式空压机、分离机、搅拌机、输出泵等设备对电消耗较多；②南厂生产基地8,000吨/年高档润滑油、脂添加剂生产线主要生产各类单剂和复合剂，生产消耗能源为电和液化气；③西海基地主要生产磺酸、分散剂、抗氧抗腐剂及内燃机油复合剂、齿轮油复合剂和液压油复合剂，生产消耗能源为电和天然气。报告期内，电、天然气、生物质压块及液化气采购及消耗情况如下：项目2021年1-6月2020年度2019年度电采购数量（万KW·H）382.05567.52534.07消耗数量（万KW·H）382.05567.52534.07天然气采购数量（万M3)53.06113.51106.93消耗数量（万M3)53.06113.51106.93液化气采购数量（吨）39.4249.0932.18项目2021年1-6月2020年度2019年度消耗数量（吨）39.4249.0932.18生物质压块采购数量（万吨）0.190.480.39消耗数量（万吨）0.220.440.39标的公司的主要能源电、天然气及液化气均为按需采购，按照实际使用数量与相关部门结算，故报告期内采购量等于消耗量，不存在库存情况。子公司辽宁渤大在2019年末未提前采购生物质压块，导致当年末无库存，2020年末辽宁渤大对生物质压块进行了备货，2020年末存在400吨库存；2021年6月30日生物质压块结存43吨。综上，标的公司主要产品生产过程中所消耗的基础能源分别为电、天然气、生物质压块及液化气，除生物质压块外，基础能源均按需求采购，各期实际采购量与消耗量相匹配，2020年末生物质压块库存400吨，2021年6月30日生物质压块库存43吨。二、报告期内基础能源采购量与标的公司主要产品产量变化情况的匹配性报告期内标的公司主要产品产量变动与基础能源的采购量情况：生产基地产品类别2021年1-6月产量（吨）2020年产量（吨）变动比率*2021年1-6月采购电量（万KW·H）2020年采购电量（万KW·H）变动比率*2021年1-6月天然气采购量（万M3）2020年天然气采购量（万M3）变动比率*辽宁渤大厂区单剂2,446.034,229.4415.67%202.59251.8860.86%---西海厂区磺酸902.582,359.07-23.48%161.56294.499.72%53.06113.51-6.51%单剂7,105.2712,475.2813.91%复合剂3,118.906,299.11-0.97%南厂生产基地单剂1,206.981,299.7785.72%17.9021.1569.27%---复合剂2,786.963,334.5067.16%合计17,566.7229,997.1717.12%382.05567.5234.64%53.06113.51-6.51%续上表：生产基地产品类别2020年产量（吨）2019年产量（吨）变动比率2020年采购电量（万KW·H）2019年采购电量（万KW·H）变动比率2020年天然气采购量（万M3）2019年天然气采购量（万M3）变动比率生产基地产品类别2020年产量（吨）2019年产量（吨）变动比率2020年采购电量（万KW·H）2019年采购电量（万KW·H）变动比率2020年天然气采购量（万M3）2019年天然气采购量（万M3）变动比率辽宁渤大厂区单剂4,229.445,671.24-25.42%251.88215.9616.63%---西海厂区磺酸2,359.072,217.806.37%294.49299.39-1.64%113.51106.936.15%单剂12,475.2814,578.21-14.43%复合剂6,299.117,360.25-14.42%南厂生产基地单剂1,299.77327.45296.94%21.1518.7212.98%---复合剂3,334.503,329.720.14%合计29,997.1733,484.67-10.42%567.52534.076.26%113.51106.936.15%续上表：生产基地产品类别2021年1-6月产量（吨）2020年产量（吨）变动比率*2021年1-6月液化气采购量（吨）2020年液化气采购量（吨）变动比率*2021年1-6月生物质压块采购量（万吨）2020年生物质压块采购量（万吨）变动比率*辽宁渤大厂区单剂2,446.034,229.4415.67%---0.190.48-20.83%西海厂区磺酸902.582,359.07-23.48%------单剂7,105.2712,475.2813.91%生产基地产品类别2021年1-6月产量（吨）2020年产量（吨）变动比率*2021年1-6月液化气采购量（吨）2020年液化气采购量（吨）变动比率*2021年1-6月生物质压块采购量（万吨）2020年生物质压块采购量（万吨）变动比率*复合剂3,118.906,299.11-0.97%南厂生产基地单剂1,206.981,299.7785.72%39.4249.0960.59%---复合剂2,786.963,334.5067.16%合计17,566.7229,997.1717.12%39.4249.0960.59%0.190.48-20.83%续上表：生产基地产品类别2020年产量（吨）2019年产量（吨）变动比率2020年液化气采购量（吨）2019年液化气采购量（吨）变动比率2020年生物质压块采购量（万吨）2019年生物质压块采购量（万吨）变动比率辽宁渤大厂区单剂4,229.445,671.24-25.42%---0.480.3923.08%西海厂区磺酸2,359.072,217.806.37%------单剂12,475.2814,578.21-14.43%复合剂6,299.117,360.25-14.42%南厂生产基地单剂1,299.77327.45296.94%49.0932.1852.55%---复合剂3,334.503,329.720.14%生产基地产品类别2020年产量（吨）2019年产量（吨）变动比率2020年液化气采购量（吨）2019年液化气采购量（吨）变动比率2020年生物质压块采购量（万吨）2019年生物质压块采购量（万吨）变动比率合计29,997.1733,484.67-10.42%49.0932.1852.55%0.480.3923.08%注：1、除2020年生物质压块消耗数量为0.44万吨，当年度留有400吨库存，2021年6月30日生物质压块消耗数量为0.22万吨，当期留有43吨库存外，其他基础能源在各年度的消耗数量等于采购数量。2、*为使数据具有一定的可比性，2021年1-6月与2020年相比的变动比率为相应的量年化后计算的变动比率。（1）标的公司辽宁渤大厂区2020年单剂产量（全部为清净剂）较2019年下降1,441.80吨，下降比率为25.42%，但2020年生产耗用的电量上升了35.92万度，上升幅度为16.63%，2019年每吨清净剂的耗电量为380.80度，而2020年每吨产品耗电量为595.54度，同时2020年生物质压块采购量较2019年增加了900吨，增幅为23.08%，实际耗用增加了500吨，主要系：①此前生产过程中通过循环水进行冷却，降温效果较差，为减少水资源消耗并提升冷却温度的稳定性，标的公司2020年对产线进行设备改造，增加了风冷螺杆式冷水机、活塞式空压机设备，导致生产过程中的耗电量大幅增加；②受清净剂（磺酸盐）产能限制，辽宁渤大年产5,000吨磺酸盐生产线基本处于满负荷运作，2020年产量下降至4,229.44吨，且低于设计产能，是由于2020年标的公司为提升产品品质，降低清净剂浊度，增加了生产工序，相应延长了产品的生产周期。从一整年来看，尽管2020年产量有所下降，但与2019年生产线开工时间不存在大的差异，生产开工过程中均需要消耗电能和热能；③不同细分品种的反应条件、时间具有差异，导致所需的热能和电能有所不同。2021年1-6月辽宁渤大厂区单剂年化产量（全部为清净剂）较2020年上升15.67%，但2021年1-6月电量年化耗用量较2020年上升60.86%，主要系标的公司2020年产线设备改造而新增的风冷螺杆式冷水机、活塞式空压机设备于2020年10月、11月开始使用，因此其对电量耗用的影响仅覆盖2020年10月至12月，而其对2021年上半年的影响则覆盖整个期间。2021年1-6月生物质压块年化采购量较2020年下降20.83%，但实际耗用量与2020年相当，主要系2020年末辽宁渤大对生物质压块进行了备货，2020年末存在400吨库存；2021年1-6月生物质压块年化耗用量未随年化产品增加而增加，主要与产品细分结构有关，不同品种对能源的消耗有一定差异。（2）标的公司西海厂区2020年磺酸产量较2019年上升141.27吨，同比上升6.37%，单剂和复合剂产量分别较2019年下降2,102.93吨、1,061.14吨，同比下降14.43%、14.42%，2020年耗电量下降4.90万度，同比下降为1.64%，耗电量变动趋势与产量变动趋势一致，但耗电量下降幅度小于产量的下降幅度，2020年天然气消耗上升6.58万M3，同比上升6.15%，与产量变动趋势不一致，主要系：①2020年复合剂产量下降1,061.14吨，单剂产量下降2,102.93吨，其中抗氧抗腐剂产量上升1,522.19吨，无灰分散剂产量下降3,625.12吨。从各产品类别每吨产品能源消耗来看，抗氧抗腐剂的能耗最高，无灰分散剂次之，复合剂最少。抗氧抗腐剂生产过程中需要蒸馏多余的溶剂，会带走大量的热能，而其他产品都是达到反应温度即可，因此抗氧抗腐剂的产量上升增加的能耗一定程度上抵消了其他产品产量下降减少的能耗；②由于产量下降导致生产不连续，增加了生产线冷却后加温的能源消耗，从而导致每吨产品能耗上升，抵减了产量下降对能耗的减少；③不同的细分产品反应条件和生产周期不一致，产品结构变化也导致能耗差异；④标的公司的部分原材料和产成品黏稠度较高，需要对储罐持续保温以便生产取料和成品灌装，这部分能源消耗与产品产量关系不大。2021年1-6月西海厂区年化产量较2020年上升5.30%，2021年1-6月年化耗电量较2020年增加9.72%，耗电量变动趋势与产量变动趋势一致，电量上升幅度略高于产量上升幅度主要系单位能耗较高的抗氧抗腐剂等单剂产量和占比增加所致。天然气年化采购量较2020年下降6.51%，主要系标的公司对锅炉进行保养，锅炉的热效率上升，对应能耗降低。（3）标的公司南厂生产基地，2020年单剂产量较2019年上升972.32吨，增幅为296.94%，2020年的复合剂产量较2019年上升4.78吨，增幅为0.14%，2020年生产耗用的电量上升了2.43万度，上升幅度为12.98%，2020年液化气采购量较2019年增加16.91万吨，增幅为52.55%，单剂与复合剂的产量增幅与电量、液化气的采购量变动幅度有所不同，主要系南厂生产基地生产的产品以小品种为主，不同产品的生产周期及反应温度条件有差异，受各年生产的产品品种不同影响，耗能有差异，但整体能源消耗变动趋势与产量变动趋势一致。2021年1-6月年化产量较2020年上升72.37%，年化耗电量较2020年上升69.27%，年化液化气耗用量较2020年上升60.59%，能源耗用量变动趋势与产量变动趋势基本一致，变动幅度存在差异主要与产品种类和结构差异有关。综上，标的公司报告期内产量分别为33,484.67吨、29,997.17吨及17,566.72吨，2020年较2019年下降10.42%，采购电量、采购天然气量、采购液化气和生物质压块的数量分别同比上升6.26%、6.15%、52.55%和23.08%，2021年1-6月年化产量较2020年上升17.12%，采购电量、采购天然气量、采购液化气和生物质压块的数量分别同比上升34.64%、-6.51%、60.59%和-20.83%，能源耗用变动趋势与产量变动趋势存在差异，主要系标的公司生产技术改造、工艺改进、设备改造、产品结构变化以及不随产量变动的固定能耗等因素综合导致。三、中介机构核查程序和核查意见（一）核查程序独立财务顾问和会计师的核查程序：1、了解能源采购与消耗相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；2、结合存货现场盘点，核实标的公司各期末主要能源的库存情况；3、访谈标的公司管理层，了解报告期内能源耗用的变动原因；4、将燃料动力的耗用与生产产量的配比性进行分析，检查生产情况与燃料动力是否配比。（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司主要产品生产过程中所消耗的基础能源及相关能源采购量基本匹配，报告期内基础能源采购量与标的公司主要产品产量变化趋势存在差异具备合理性，该等差异主要系标的公司生产技术改造、工艺改进、高能耗产品产量增加、产品结构变化以及不随产量变动的固定能耗等因素综合导致的结果。问题5申请文件显示，（1）标的公司在行业内首创自产和外购相结合的“添加剂超市”经营模式，为客户提供添加剂产品的一站式采购服务；（2）报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为14,258.02万元、13,822.75万元，占资产总额的比例分别为29.71%、27.34%，存货跌价准备余额分别为102.82万元、227.36万元；（3）报告期内，标的公司存货周转率分别为2.91、2.55。请上市公司补充披露：结合标的公司与同行业可比公司经营产品品类数量、外购业务是否存在行业壁垒等具体情况，披露“添加剂超市”的行业应用情况，是否具有优越性、独创性及难以复制性，相关表述是否存在过度宣传的情形，如是，请予以修正。请上市公司补充说明：（1）结合标的公司的行业竞争环境、主要原材料采购周期、收入结构、主要产品的生产及交货周期、在手订单情况、预计交货时间等，说明存货账面余额及存货构成的合理性；（2）结合标的公司库存商品的账面余额及账龄情况、在手订单情况及订单交货周期、报告期内业绩下滑原因等，说明标的公司库存商品余额的合理性，是否存在滞销风险，并结合标的公司不同明细品类存货的库龄情况、存货跌价准备计提政策、存货周转率等，对比同行业可比公司情况，说明报告期内标的公司存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。回复：一、结合标的公司与同行业可比公司经营产品品类数量、外购业务是否存在行业壁垒等具体情况，披露“添加剂超市”的行业应用情况，是否具有优越性、独创性及难以复制性，相关表述是否存在过度宣传的情形，如是，请予以修正上市公司已在重组报告书“第四节、十、（四）、1、（1）一体化服务模式”中补充披露：“3）“添加剂超市”经营模式润滑油添加剂具有品种繁多、性能各异的特点，单个市场主体所能生产的产品品种比较有限，标的公司通过为客户提供应用解决方案及一站式采购服务，在行业内首创“添加剂超市”的经营模式，产品覆盖范围广、数量多。目前标的公司是国内润滑油添加剂产品系列最为齐全的公司之一，具有200多个润滑油添加剂品种的经营能力，产品包括自产产品和外购产品，其中自产产品主要包括15个剂种类别，80多个品种，外购产品主要包括16个剂种类别，170多个品种。报告期内标的公司外购产品销售占比分别为33.82%、27.78%、26.56%，相比于自产产品，外购产品存在金额小数量多的特点。标的公司共6条生产线能够生产清净剂、分散剂和抗氧抗腐剂等单剂产品，内燃机油复合剂、齿轮油复合剂和液压油复合剂等复合剂产品，以及烷基苯磺酸产品。外购产品包括增粘剂、金属加工油复合剂、乳化及破乳剂、抗氧防胶剂、极压抗磨剂、防锈剂、工业油复合剂、降凝剂等多个剂种类别。根据同行业上市公司多种不同功能单剂和中低级别复合剂，销售的润滑油添加剂95%以上为自产产品，产品类别主要包括清净剂、抗氧抗腐剂、高温抗氧剂、分散剂、复合剂。与同行业公司产品种类相比，标的公司产品品类更加丰富。“添加剂超市”经营模式需要为客户提供应用解决方案及一站式采购服务，依赖于标的公司掌握的各类添加剂产品应用和产品检测等技术，以及丰富的供应商资源和采购渠道，具有较高的技术门槛并需要较长的时间积累。一般的企业受技术能力限制无法掌握各类产品的应用技术和检测技术，而对于具备生产技术能力的企业，由于外购产品销售毛利率一般低于自产产品且缺乏长期的供应商资源积累，往往不会再选择从事贸易业务。尽管行业内从事添加剂贸易业务的公司也在效仿，但受制于技术和供应商资源，其产品数量及覆盖面不及标的公司。“添加剂超市”经营模式是与标的公司自身发展历程密切相关的，是标的公司经过长期积累并从外购业务过渡到自产和外购销售相结合的业务模式，该模式具有一定的难以复制性。“添加剂超市”经营模式为标的公司积累了大量的客户资源，使得标的公司通过销售服务充分了解不同区域、不同客户的细分需求及面临的产品和技术问题，丰富的客户资源和客户提供的市场信息不仅有利于标的公司现有产品的可持续发展，还为标的公司新产品开发方向和新增产能消化提供了强有力的支持和保障。同时标的公司也可以针对市场变化迅速做出反应，开发出满足市场需求的产品，反哺技术创新。”“添加剂超市”经营模式是标的公司经过长期的技术和供应商资源积累并从外购业务过渡到自产和外购销售相结合的业务模式，是标的公司为客户提供应用解决方案及一站式采购服务的形象概括，不存在过度宣传的情形。二、结合标的公司的行业竞争环境、主要原材料采购周期、收入结构、主要产品的生产及交货周期、在手订单情况、预计交货时间等，说明存货账面余额及存货构成的合理性；（一）行业竞争环境润滑油添加剂市场主体之间既竞争又合作。润滑油添加剂最终主要以复合剂的形式应用于润滑材料领域，复合剂一般是由多种不同单剂的组合。单剂具有品种繁多、性能各异的特点，单个市场主体产品线一般无法涵盖全部单剂品种，这就导致行业内企业在相互竞争的同时，为满足下游客户的个性化需求，也必须在某些单剂品种上进行购销等方面的合作。为满足终端客户一站式采购的需求，标的公司积极拓展与同业公司的合作关系，与路博润、锦州精联等同业公司保持稳定的采购关系，形成了自产产品和外购产品相结合的“添加剂超市”经营模式，上市公司滑油添加剂产品销售业务，但是外购规模较标的公司小。标的公司“添加剂超市”经营模式，按照“订单+安全库存”的方式进行库存管理，因为添加剂种类繁多，标的公司“添加剂超市”经营模式要求公司储备较多种类添加剂以满足不同客户的需求。同时，标的公司“订单+安全库存”的方式要求公司留有一部分安全库存。因此，标的公司存货金额及构成，主要系标的公司的经营模式和库存管理模式共同决定的，具有合理性。（二）主要原材料采购周期、收入结构、主要产品的生产及交货周期、在手订单情况、预计交货时间1、原材料采购周期、主要产品的生产及交货周期、预计交货时间及在手订单标的公司按照销售计划及库存计划采购原材料，标的公司主要原材料采购周期为15-30天，因此标的公司需要按照生产及销售计划，备有一定的原材料安全库存。报告期内，标的公司加强生产环节管理，标的公司产品生产完成后由检测中心对当批次产品指标进行检验，合格后转入成品储罐。产品出罐前，由检测中心进行出厂品质检验，并出具产品合格单。随着标的公司对生产过程控制要求以及检测仪器设备性能提高，检测中心已能够对产品性能指标完成检测，车间生产产品转入成品储罐即视为产成品入库。标的公司产品种类较多，各产品生产周期受其工艺及技术的复杂程度影响有所差异，复合剂生产周期一般为6小时；磺酸盐生产周期一般为8小时；ZDDP生产周期一般为16小时，分散剂生产周期一般为20-30小时。标的公司生产的通用型大品种产品市场需求一般较为稳定，在“订单+安全库存”的存货管理模式下，标的公司会根据与客户的往年合作情况根据产品分类提前排产备货，并保持产成品储罐的储量利用率最大化，在客户产生需求时，双方根据市场行情确定交易数量和单价，在客户下达订单后，标的公司根据订单及时组织发货，发货时间一般1-2天；对于特殊品种产品，标的公司根据客户特定需求以销定产，并对客户需求及时排产并组织发货，发货时间一般7天左右。此外，由于标的公司从事外购产品销售业务，外购产品种类众多，因此会形成一定的库存量。因此，除特殊品种的产品，标的公司通常会对库存商品进行一定规模的备货，以保证能及时出货来满足客户的需求。由于标的公司采取的“订单+安全库存”生产模式，以及产品生产周期较短，决定了其订单执行时间都比较短，导致在手订单金额一般不大，且在手订单仅能反映短期即时性的出货需求，不能完整体现标的公司备货水平。标的公司采用“订单+安全库存”的方式进行库存管理，一方面是因为标的公司“添加剂超市”经营模式要求公司需要储备较多种类添加剂，以满足不同客户的需求，另一方面也是标的公司采购模式及销售模式共同决定的。2、收入结构报告期各期主营业务收入如下：单位：吨、万元项目2021年1-6月2020年度2019年度销量金额占比销量金额占比销量金额占比自产产品12,168.5618,544.8373.44%22,581.9031,820.0672.22%25,136.7736,843.2266.18%项目2021年1-6月2020年度2019年度销量金额占比销量金额占比销量金额占比外购产品3,032.966,706.7526.56%5,654.1212,239.9527.78%8,223.8118,827.3533.82%合计15,201.5225,251.58100.00%28,236.0244,060.01100.00%33,360.5855,670.57100.00%报告期各期末自产及外购存货金额、数量列示如下：单位：万吨、万元项目2021年6月末2020年末2019年末数量金额占比数量金额占比数量金额占比自产产品1.7912,181.7381.98%1.5711,009.2879.65%1.8111,033.8777.39%外购产品0.122,505.8016.86%0.222,505.5618.13%0.263,093.0521.69%在产品及其他*173.111.16%-307.912.23%-131.100.92%合计1.9114,860.64100.00%1.7913,822.75100.00%2.0714,258.02100.00%注：1、原材料列示在“自产产品”存货中；2、在产品及其他中包含生产用辅料，其统计单位为吨、张、块等，因此未披露其合计数量。报告期内，标的公司自产产品收入占比分别为66.18%、72.22%和73.44%，外购产品收入占比分别为33.82%、27.78%和26.56%，自产产品收入占比呈上升趋势，外购产品占比下降。2019年、2020年标的公司报告期期末存货构成和收入结构基本一致，2021年6月30日自产产品相关存货占比随自产产品收入占比的提升而小幅增长。综上，标的公司根据其经营模式备有一定的原材料安全库存，同时对通用型大品种产品进行大量备货以保证及时出货，并根据“添加剂超市”经营模式备货及出售较多外购产品，因此交货时间较短，在手订单仅能反应短期即时性出货需求，标的公司存货账面余额较大且存货构成中以原材料和库存商品为主系由标的公司经营模式和库存管理模式共同决定的，具有合理性。三、结合标的公司库存商品的账面余额及账龄情况、在手订单情况及订单交货周期、报告期内业绩下滑原因等，说明标的公司库存商品余额的合理性，是否存在滞销风险，并结合标的公司不同明细品类存货的库龄情况、存货跌价准备计提政策、存货周转率等，对比同行业可比公司情况，说明报告期内标的公司存货跌价准备计提的充分性。（一）结合标的公司库存商品的账面余额及账龄情况、在手订单情况及订单交货周期、报告期内业绩下滑原因等，说明标的公司库存商品余额的合理性，是否存在滞销风险；1、标的公司库存商品的账面余额及账龄情况报告期各期末库存商品的账面余额及账龄情况如下：单位：万元类型项目账面余额库龄1年以内存货占比1年以内1-2年2-3年3年以上2021.06.30自产库存商品6,358.465,603.72410.97164.60179.1788.13%外购库存商品2,505.801,503.00349.71244.86408.2359.98%合计8,864.267,106.72760.68409.46587.4080.17%2020.12.31自产库存商品6,277.815,738.19222.62182.65134.3591.40%外购库存商品2,505.561,571.41304.39249.73380.0362.72%合计8,783.377,309.60527.01432.38514.3883.22%2019.12.31自产库存商品5,897.255,297.17420.5451.81127.7489.82%外购库存商品3,093.052,070.90449.4268.05504.6866.95%合计8,990.307,368.07869.96119.86632.4281.96%报告期内，标的公司库龄一年以内的存货余额占比分别为81.96%、83.22%、80.17%，占比维持在较高水平。标的公司一年以上库存商品，主要包括外购库存商品及自产库存商品。其中存在一年以上外购库存商品主要系：标的公司一般根据销售订单和市场预测等向供应商发送采购订单，通常存货周转速度较快，库龄较短。对于部分市场需求比较稳定的产品，标的公司为及时满足客户送货要求，会适当地安排储备库存，当预测与实际销售出现差异时，会因此形成库龄超过一年的存货。此外，标的公司销售外购添加剂品类众多，各外购产品的少数余量累计后也形成一定金额的长库龄库存商品。存在一年以上自产库存商品主要系：①标的公司自产产品种类众多，以前年度生产过程中产生的少数余量累积为一年以上的库存商品，但单个种类金额较小；②部分库存商品系根据客户需求生产，后因客户调整采购量或取消订单原因导致发货量与生产量不一致，因此累积一部分长库龄存货。标的公司原材料和库存商品主要以石油衍生品和各类添加剂产品为主，具有以下特点：品质稳定，在避光、封闭等良好储存环境下可保持长时间不变质；存货中单剂可以调和生产出价值较高的复合剂对外销售；存货可以经过研究调配生产出适用于特定需求用途的高附加值产品对外销售。因此滞销风险较小。近两年一期末，标的公司库存商品金额分别为8,990.30万元、8,783.37万元及8,864.26万元，其中外购库存商品分别为3,093.05万元、2,505.56万元及2,505.80万元，2020年末下降比例为18.99%，自产库存商品分别为5,897.25万元、6,277.81万元及6,358.46万元，2020年末增加比例为6.45%，外购库存商品和自产库存商品在2021年6月末的金额与2020年末基本保持稳定。总体来看，2020年度受到疫情影响陆运、船运受阻，同时境内外需求走弱，同时北京苯环因路博润调整经销产品类别以及第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴缩减了采购规模等因素影响，导致标的公司收入大幅下降。因此，公司2020年外购产品收入下降较多，相应的库存商品备货有所下降。报告期各期主营业务收入列示如下：单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比自产产品18,544.8373.44%31,820.0672.22%36,843.2266.18%外购产品6,706.7526.56%12,239.9527.78%18,827.3533.82%合计25,251.58100.00%44,060.01100.00%55,670.57100.00%报告期内，标的公司自产产品收入占比分别为66.18%、72.22%和73.44%，外购产品收入占比分别为33.82%、27.78%和26.56%，自产产品收入占比呈上升趋势，外购产品占比下降，与标的公司目前的战略布局相匹配，即标的公司将持续专注于润滑油添加剂生产和研发，坚持规模化、专业化发展，通过产能扩张、技术创新、提升研发能力、完善销售网络，拓展新的细分市场，扩大经营规模。虽然2020年度受疫情影响收入有所下降，但是随着国内疫情的缓解，标的公司的自产产品收入已经在稳步回升。并且，标的公司自产产品毛利率较高，出于公司战略以及改善经营状况的需求，公司自产产品备货有所增加。2、在手订单情况及订单交货周期标的公司生产的通用型大品种产品市场需求一般较为稳定，在“订单+安全库存”的存货管理模式下，标的公司会根据与客户的常年合作情况根据产品分类提前排产备货，并保持产成品储罐的储量利用率最大化，在客户产生需求时，双方根据市场行情确定交易数量和单价，在客户下达订单后，标的公司根据订单及时组织发货，发货时间一般1-2天；对于特殊品种产品，标的公司根据客户特定需求，以销定产，并对客户需求及时排产并组织发货，发货时间一般7天左右。此外，由于标的公司从事外购产品销售业务，外购产品种类众多，因此会形成一定的库存量。因此，除特殊品种的产品，标的公司通常会对库存商品进行一定规模的备货，以保证能及时出货来满足客户的需求。由于标的公司采取的“订单+安全库存”生产模式，以及产品生产周期较短，决定了其订单执行时间都比较短，导致在手订单金额一般不大，且在手订单仅能反映短期即时性的出货需求，不能完整体现标的公司备货水平。3、报告期内业绩下滑标的公司营业收入从2019年的56,139.56万元下滑至2020年的44,486.28万元，归属于母公司股东的净利润从5,187.88万元下滑至3,332.37万元。2020年度，标的公司营业收入的下降主要系：（1）受疫情影响，润滑油添加剂行业整体需求放缓，根据行业研究机构智研咨询的报告，中国2020年润滑油添加剂的需求量为92.58万吨，同比2019年的需求量93.61万吨出现一定幅度的下降，同年全球润滑油添加剂的需求量为435万吨，同比2019年的需求量465万吨下降约6.45%；（2）标的公司向第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入从14,415.26万元下降至6,452.59万元。青岛阿特拉斯及其商业伙伴属于外资企业，受疫情影响，2020年其负责人未能来境内与标的公司进行当面充分沟通交流，一定程度上导致青岛阿特拉斯及其商业伙伴在终端客户对部分产品招投标时未中标，且受疫情影响2020年船运紧张，内外部因素综合导致其向标的公司的采购量和采购金额出现较大幅度的下降；（3）标的公司子公司北京苯环与路博润签订的《经销协议》之补充协议对北京苯环经销路博润产品类别由“发动机油添加剂及传动系统应用添加剂”调整为“金属加工液添加剂产品”，使得标的公司从2019年下半年开始经销路博润产品类别大幅缩减，2020年经销路博润产品的收入由2019年的7,242.28万元下降至3,138.91万元。标的公司业绩下滑不会导致库存商品出现滞销风险，主要系：（1）标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售中，既包括通用型大品种产品，也包括特殊定制化产品。通用型大品种产品市场需求较为稳定，滞销风险较低，且报告期末库存商品中不存在为青岛阿特拉斯及其商业伙伴特殊定制产品；（2）虽然根据北京苯环与路博润签订的《经销协议》之补充协议，北京苯环经销路博润产品类别大幅缩减，但相关经销产品的整体销售情况良好，滞销风险较低，截至2020年末，标的公司已按照存货跌价计提政策，对路博润库存商品进行跌价测算，以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，作为可变现净值，按成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。（3）随着标的公司加强了国内市场开拓和客户维护，2021年1-6月的主营业务收入已经较2020年同期出现了明显的增长，达到25,251.58万元，占2019年和2020年全年主营业务收入的比例分别达到45.36%和57.31%，销售收入恢复较为明显。综上，导致标的公司2020年度业绩下滑的主要原因不会造成标的公司出现存货滞销风险，库存商品销售情况良好，滞销风险较低，因此存货跌价准备计提的充分性。（二）结合标的公司不同明细品类存货的库龄情况、存货跌价准备计提政策、存货周转率等，对比同行业可比公司情况，说明报告期内标的公司存货跌价准备计提的充分性。1、标的公司报告期各期末库龄情况与可比公司的差异（1）标的公司报告期各期末库龄情况报告期各期末存货构成和库龄结构情况如下：单位：万元项目账面余额库龄1年以内存货占比1年以内1-2年2-3年3年以上2021.06.30原材料5,859.734,782.50752.59155.63169.0181.62%在产品35.2335.23100.00%库存商品8,864.267,106.72760.68409.46587.4080.17%周转材料54.3054.30100.00%发出商品47.1247.12100.00%合计14,860.6412,025.871,513.27565.09756.4180.92%2020.12.31原材料4,731.484,240.49295.4255.14140.4389.62%在产品12.4112..00%库存商品8,783.377,309.59527.01432.38514.3883.22%周转材料75.0975.09---100.00%发出商品184.45184..00%委托加工物资35.9635.96100.00%合计13,822.7511,857.99822.43487.52654.8185.79%2019.12.31原材料5,136.614,703.18209.9077.87145.6691.56%库存商品8,990.307,368.07869.96119.86632.4181.96%周转材料123.91123.91---100.00%发出商品7.197.19---100.00%合计14,258.0212,202.351,079.86197.73778.0785.58%报告期期末，标的公司与同行业可比公司的库龄情况如下：单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日1年以内1年以上1年以内1年以上1年以内1年以上金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比瑞丰新材未披露9,659.9897.37%261.362.63%9,604.1097.31%265.382.69%标的公司12,025.8780.92%2,834.7719.08%11,857.9985.79%1,964.7614.21%12,202.3585.58%2,055.6614.42%注：1、2、等公开资料未披露2020年12月31日存货库龄情况，故上表按2020年6月30日数据披露存货库龄。报告期各期末，可比公司标的公司1年以上库龄存货余额占比在10%-20%左右，差异较大主要系业务模式不同，标的公司采用“添加剂超市”产品经营模式，提供品种齐全的润滑油添加剂，为客户提供添加剂产品的一站式采购服务，除销售自产添加剂产品外，标的公司根据市场需求向同行业采购多品种添加剂，对于部分市场需求比较稳定的产品，标的公司为及时满足客户送货要求，会适当地安排储备库存，当预测与实际销售出现差异时会形成库龄超过一年的存货。此外，标的公司销售外购添加剂品类众多，各外购产品的少数余量累计后也形成一定金额的长库龄库存商品。2、存货跌价准备计提政策标的公司按照企业会计准则的要求制定了存货跌价准备计提政策，报告期期末，标的公司在对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。标的公司的跌价准备计提政策与同行业可比公司对比情况如下：项目标的公司瑞丰新材利安隆存货跌价准备计提政策按成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。对于库存商品及发出商品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，作为其可变现净值，将存货成本与可变现净值进行对比以检查存货是否发生跌价。对用于出售而持有的原材料等直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完项目标的公司瑞丰新材利安隆销售费用和相关税费后的金额，作为其可变现净值，将存货成本与可变现净值进行对比以检查存货是否发生跌价。对于用于生产而持有的原材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，作为其可变现净值的确定基础需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。由上表可见，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致。3、标的公司存货跌价准备计提与可比公司的对比情况报告期各期末标的公司与可比公司存货跌价准备计提情况如下：单位：万元公司名称2021.6..12..12.31账面余额跌价准备占比账面余额跌价准备占比账面余额跌价准备占比瑞丰新材16,346.,831.991.630.02%9,869.4755.140.56%利安隆76,474.90527.410.69%55,138.45570.421.03%59,968.70484.220.81%标的公司14,860.6469.660.47%13,822.75227.361.64%14,258.02102.820.72%基于标的公司存货的特点，标的公司对存货进行减值测试并计提跌价准备，由上表可见，标的公司存货跌价准备计提比例与可比公司相比不存在较大差异，不存在异常情形。4、标的公司存货周转率与可比公司对比情况报告期内，标的公司存货周转率分别为2.91、2.55、1.42，2020年存货周转率较上年略有下降，主要系2020年收入下降，导致营业成本相应减少。报告期内，标的公司存货周转率与同行业可比公司情况如下：公司简称2021年1-6月2020年度2019年度利安隆1.803.142.67瑞丰新材2.365.444.57公司简称2021年1-6月2020年度2019年度平均值2.084.293.62标的公司1.422.552.91注：同行业上市公司数据来自公开披露数据。标的公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系：①存货备货方面：标的公司采用“添加剂超市”产品经营模式，提供品种齐全的润滑油添加剂供客户选购，因此标的公司需准备较多存货，更高效地满足客户需求；②生产周期方面：标的公司产品具有生产周期短、实物流转快等特点，对内燃机油复合剂、清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂等大品种产品，为保证某一时点客户大量订单的需求，标的公司结合生产经营所需，对原材料、库存商品设定安全库存，在较低的价格区间适当提高采购规模，并在北京、上海设立仓库，以随时响应各地客户的需要，进而增加了标的公司的存货库存。综上，标的公司存货主要以原材料及库存商品为主、库龄1年以内存货的比例与同行业可比公司相比不存在重大差异；存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致；标的公司采用“添加剂超市”产品经营模式并在北京、上海设立仓库，以随时响应各地客户的需要导致存货周转率低于同行业可比公司平均水平具有合理性，因此报告期内标的公司存货跌价准备计提具有充分性。四、中介机构核查程序和核查意见（一）核查程序独立财务顾问和会计师的核查程序：1、了解存货及存货跌价相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；2、结合存货监盘，核实资产使用状态，对存货的外观形态进行检查，对于残次、冷背、呆滞的存货查看永续盘存记录，销售分析等资料，分析当年实际使用情况，确定是否已合理计提跌价准备；将上年度残次、冷背、呆滞存货清单与当年存货清单进行比较，确定是否需补提跌价准备；3、对标的公司存货周转率进行分析，并和同行业进行对比分析；4、获取公司存货跌价准备计提政策，并和同行业对比分析；5、了解标的公司业务模式包括采购及销售模式，生产及交货周期等；6、获取标的公司存货跌价计算表，并进行复核，同时和同行业公司进行对比分析。（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：“添加剂超市”经营模式是标的公司经过长期的技术和供应商资源积累并从外购业务过渡到自产和外购销售相结合的业务模式，是标的公司为客户提供应用解决方案及一站式采购服务的形象概括，不存在过度宣传的情形。标的公司存货金额及构成，主要系标的公司的经营模式和库存管理模式共同决定的，具有合理性，不存在滞销风险，标的公司与同行业可比公司相比，存货周转率、跌价准备计提政策以及库龄占比不存在重大异常，存货跌价准备计提充分合理。问题6申请文件显示，（1）报告期内，标的公司营业收入分别为56,139.56万元和44,486.28万元，2020年较2019年下降20.86%；（2）报告期各期末，标的公司应收账款账面净额分别为4,824.39万元和6,084.67万元，应收票据账面价值分别为8,152.36万元和7,429.27万元，应收账款融资账面价值分别为632.93万元和1,345.53万元，上述应收款项合计账面价值分别为13,618.37万元、14,859.47万元，2020年较2019年增长9.11%。请上市公司补充说明：（1）结合报告期内标的公司对主要客户信用政策变化及实际执行情况、主要客户变动情况等，说明报告期内应收款项账面价值变动趋势与营业收入变动趋势不匹配的原因及合理性，是否存在通过延长信用期扩大销售收入的情形；（2）说明报告期内标的公司相关票据流转是否具备真实的商业背景，票据使用及管理是否规范；（3）结合标的公司应收款项的账龄情况、主要客户的经营近况及财务状况、期后回款情况等，并对比同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策，披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。回复：一、结合报告期内标的公司对主要客户信用政策变化及实际执行情况、主要客户变动情况等，说明报告期内应收款项账面价值变动趋势与营业收入变动趋势不匹配的原因及合理性，是否存在通过延长信用期扩大销售收入的情形；（一）标的公司主要客户及其信用政策变化及实际执行情况1、信用政策标的公司根据对客户的信用调查结果及业务往来过程中的客户表现，将客户分为A、B、C、D四类，销售业务员在销售谈判时，按照不同客户的等级给予不同的销售政策。具体如下表所示：客户分类销售及信用政策A、规模大、信誉高、与公司建立长期合作关系的客户对A级客户，根据对客户的采购情况、回款记录以及其自身经营状况等综合评定，给予赊销额度和回款期限。B、规模中档、信誉较好、与公司保持良好的合作关系,且按合同规定日期回款的客户对B级客户，有一定的赊销额度和回款期限，但赊销额度以不超过一次进货金额为限，回款以不超过一个进货周期为限。出现超期回款将降低客户级别。C、规模小、采购量较小的客户对C级客户，根据采购周期、采购量、发展规模、进行跟踪考察，考察期为6-12个月。考察结束后可根据考察结果申请调整客户级别。D、一般客户对D级客户，执行款到发货政策。2、标的公司主要客户信用政策实际执行情况报告期内，标的公司前五大客户各期末的应收账款、期后回款情况如下：单位：万元年度序号客户名称信用期应收账款金额回款金额未回款金额逾期金额2021年1-6月1份有限公司6个月内853.59423.23430.36-2上海念道经贸发展有限公司1个月内----年度序号客户名称信用期应收账款金额回款金额未回款金额逾期金额3无锡南方石油添加剂有限公司3个月内130..48-4山东腾辉及受同一控制公司3个月内625..56263.265鞍钢集团矿业有限公司3个月内----合计1,609.63423.231,186.39263.年度1青岛阿特拉斯及其商业伙伴3个月内34.7734.77--2无锡南方石油添加剂有限公司3个月内1,277.361,277.36--3份有限公司6个月内617.02596.0820.94-4山东腾辉及受同一控制公司3个月内266.30266.30--5营口高路宝及受同一控制公司3个月内373.55357.8515.6915.69合计-2,569.002,532.3636.6315.年度1青岛阿特拉斯及其商业伙伴3个月内470.48470.48--2份有限公司6个月内1,021.351,020.740.610.613鞍钢集团矿业有限公司3个月内----4营口高路宝及受同一控制公司3个月内559.05559.05--5限公司6个月内423.97423.97--合计-2,474.842,474.240.610.61注：1、2019年度前五大客户的应收账款期后回款统计至2020年12月31日；2020年度前五大客户的应收账款期后回款及2021年1-6月前五大客户的应收账款期后回款统计至2021年8月15日。报告期内前五大客户中，中石油和中石化等大型国企信用期为6个月内，其余前五大客户的信用期为3个月内。标的公司2019年度前五大客户2019年12月31日应收账款余额为2,474.84万元，回款比例达到99.98%，前五大客户的回款情况良好，基本符合标的公司的信用政策。标的公司2020年前五大客户2020年12月31日的应收账款余额为2,569.00万元，截至2021年8月15日，已收回款项2,532.36万元，回款比例98.57%，其中营口高路宝及受同一控制的公司存在部分逾期货款，由于双方互有购销且合作关系稳定，双方计划将该逾期应收账款与标的公司后续采购货款进行抹账。除此之外，其他前五大客户回款情况良好且不存在逾期的情形。标的公司2021年1-6月前五大客户2021年6月30日的应收账款余额为1,609.63万元，截至2021年8月15日，已收回款项423.23万元，回款比例26.29%，山东腾辉及受同一控制公司存在部分逾期货款，双方合作时间较长，其账龄主要在1年以内。除此之外，其他前五大客户回款情况良好且不存在逾期的情形。因此，公司主要客户信用政策未出现变化且均得到有效执行，不存在延长信用期扩大销售收入的情形。（二）报告期内应收款项账面价值变动趋势与营业收入变动趋势不匹配的原因及合理性标的公司营业收入从2019年度的56,139.56万元下降20.76%至2020年度的44,486.28万元，而应收款项账面余额从2019年末的5,492.10万元增加25.02%至2020年末的6,866.41万元。2021年1-6月，标的公司应收款项账面价值与营业收入变动趋势一致，应收款项账面价值增加主要系营业收入的增加、以及主要客户例如应收账款余额增加所致。2020年度营业收入变动趋势与应收款项账面余额变动趋势出现不一致情况，主要系以下客户的销售收入和应收账款变动趋势不一致或变动幅度存在差异所致，具体情况如下：单位：万元序号客户名称收入应收账款期后回款金额未回款金额逾期金额信用期2020年末应收账款账龄2020年度2019年度变动率2020年末2019年末变动率1年以内序号客户名称收入应收账款期后回款金额未回款金额逾期金额信用期2020年末应收账款账龄2020年度2019年度变动率2020年末2019年末变动率1年以内1青岛阿特拉斯及其商业伙伴6,452.5914,415.26-55%34.77470.48-93%34.77--3个月内34.772无锡南方石油添加剂有限公司3,545.53910.48289%1,277.36326.46291%1,277.36--3个月内1,277.363山东腾辉及受同一控制公司1,667.80959.3274%266.3056.24374%266.30--3个月内266.304油有限公司1,230.691,182.554%687.24423.9762%687.24--6个月内687.245辽宁三特石油化工有限公司405.90328.8223%151.9225.56494%151.92--3个月内151.926中油昊鑫(大连)石油化工有限公司234.96337.08-30%131.5918.09627%128.083.51-3个月内131.597盘锦晟亿化工有限公司90...66--3个月内102.668河间市博瑞特润滑油厂100.34110.00-9%89..85--3个月内89.859河北拓孚润滑油添加剂有限公司101.8539.55157%99.9312.85678%99.93--3个月内99.9310PT.SHIMATRADINGINDONESIA479.84248.3093%78..天内78.9311河北沁润进出口贸易有限公司231.97253.29-8%123.5046.87163%123.50--3个月内123.5012大庆欧冠润滑油有限公司87.8447.3286%74..26--3个月内74.26小计14,630.1618,831.98-22%3,118.301,379.61126%---标的公司合计44,486.2856,139.56-21%6,866.415,492.1025%---剔除上述客户后29,856.1337,307.59-20%3,748.114,112.49-9%---上述十二家客户2019年度和2020年度的合计收入分别为18,831.98万元和14,630.16万元，占营业收入的比例分别为33.54%和32.89%，其2020年度较2019年度的收入金额变动率为-22.31%。而上述十二家客户2019年末和2020年末的合计应收款项余额分别为1,380.52万元和3,118.30万元，占标的公司应收款项余额的比例分别为25.12%和45.41%，其2020年末较2019年末的应收账款变动率为125.88%，与对应的收入变动率趋势相反，且差异较大。剔除上述十二家客户的因素后，标的公司营业收入从37,307.59万元下降至29,856.13万元，下降幅度为19.97%，应收款项余额从4,112.49万元下降3,748.11万元，下降幅度为8.84%。剔除上述十二家客户的因素后，标的公司营业收入的变动趋势与应收款项余额的趋势保持一致，且变动幅度较为接近。截至2020年12月31日，上述十二家客户的应收账款账龄都在一年以内，信用期除3个月内。上述十二家客户中，对收入及期末应收账款影响较大的客户为青岛阿特拉斯及其商业伙伴、无锡南方石油添加剂有限公司、山东腾辉及受同一控制公司、中国石化润滑油有限公司。其中，2020年青岛阿特拉斯及其商业伙伴收入变动幅度小于应收账款变动幅度，但是收入变动金额远大于应收账款变动金额。青岛阿特拉斯及其合作伙伴的收入大幅下降，主要系其属于外资企业，2020年负责人因疫情无法来境内与标的公司进行当面沟通，一定程度上导致其在终端客户招投标时未中标，且受疫情影响2020年船运紧张，内外部因素综合导致其向标的公司的采购量和采购额出现较大幅度的下降。此外，青岛阿特拉斯及其合作伙伴应收账款下降金额较小，主要系其与标的公司合作模式一般为款到发货，期末应收账款余额较小，因此下降金额远小于收入下降金额。2020年山东腾辉及受同一控制公司、无锡南方石油添加剂有限公司与中国石化润滑油有限公司应收账款余额增长率高于其对应收入增长率，其中润滑油有限公司信用期为6个月，标的公司2020年下半年与其发生较多销售，因此期末货款尚未收回，形成较大金额的应收账款。营口高路宝及受同一控制的公司存在部分逾期货款，因尚未及时回款所致，由于双方互有购销且合作关系稳定，双方计划将该逾期应收账款与标的公司后续采购货款进行抹账。无锡南方石油添加剂有限公司系本期销售增加，尚未及时回款所致，期后已全部回款。因此，报告期内标的公司应收款项账面价值变动趋势与营业收入变动趋势不匹配主要系部分客户销售收入和应收账款变动趋势不一致或变动率存在差异所致，具有合理性。标的公司不存在延长信用期扩大销售收入的情形，主要客户期后回款情况良好。二、说明报告期内标的公司相关票据流转是否具备真实的商业背景，票据使用及管理是否规范结合对标的公司票据备查簿以及明细账的检查，检查标的公司票据备查簿的前手和后手，核查了前手后手及贴现背书情况，以及相应交易金额及应收账款余额、应付账款余额等情况，不存在无真实交易背景的票据行为。标的公司财务报表相关的内部控制制度设计合理并得到有效执行，会计基础工作运行规范，票据使用及管理均规范运行。三、结合标的公司应收款项的账龄情况、主要客户的经营近况及财务状况、期后回款情况等，并对比同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策，披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性。1、应收款项的账龄情况标的公司报告期按组合计提坏账准备的应收账款余额的账龄情况如下：单位：万元名称2021年6月30日2020年12月31日应收账款占比应收账款占比1年以内8,321.3094.64%6,146.5892.50%1-2年136.301.55%123.961.87%2-3年82.660.94%104.011.57%3-4年91.191.04%118.611.79%4-5年58.760.67%76.801.16%5年以上102.241.16%74.821.13%合计8,792.44100.00%6,644.79100.00%续上表：名称2019年12月31日应收账款占比1年以内4,720.5289.57%1-2年202.413.84%2-3年159.883.03%3-4年92.111.75%4-5年22.180.42%5年以上73.391.39%合计5,270.48100.00%标的公司报告期1年以内应收账款占比分比为89.57%、92.50%及94.64%，占比较高，应收账款逾期风险较低。2、主要客户的经营近况及财务状况、期后回款情况标的公司与报告期各期前五大客户已建立了长期稳定的合作关系。针对标的公司主要客户，上市公司及中介机构通过走访或者视频访谈了解其与标的公司合作情况以及发展计划，主要客户稳定运营且保持稳定合作关系，同时结合查看相应主要客户企业信用报告，均稳定运营，未见异常。同时，标的公司主要客户回款及时，基本未出现逾期情况，期后回款情况良好。因此，标的公司主要客户的经营近况及财务状况正常，期后回款较为及时。3、同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策标的公司应收款项坏账准备计提政策与同行业公司比较情况如下表所示：公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上瑞丰新材5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%标的公司2019年12月31日4.36%21.00%35.28%51.92%91.44%100.00%2020年12月31日5.00%15.94%30.46%56.80%77.03%100.00%2021年6月30日5.00%19.10%29.40%41.30%59.40%100.00%报告期各期末，标的公司坏账准备计提政策与可比公司差异，标的公司1年以上账龄段应收账款报告期平均计提比例高于告期内，标的公司按信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，各报告期末标的公司应收账款坏账准备规模与预期信用损失模型相匹配，能够充分反映标的公司信用风险特征。标的公司应收款项坏账准备计提比例与同行业公司比较情况如下表所示：单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日瑞丰新材标的公司瑞丰新材标的公司瑞丰新材标的公司账面余额14,318.829,014.0611,312.246,866.4110,476.215,492.10坏账准备753.73862.82600.92781.74574.29667.71计提比例5.26%9.57%5.31%11.38%5.48%12.16%报告期各期末，标的公司坏账准备计提比例均高于可比公司公司应收账款坏账准备计提较为谨慎。综上，标的公司1年以内应收账款占比较高，逾期风险较低，且主要客户稳定运营，期后回款情况良好，此外应收账款坏账准备计提政策及计提比例较同行业可比公司更为谨慎，因此标的公司报告期应收账款坏账准备计提较为充分。四、中介机构核查程序和核查意见（一）核查程序独立财务顾问和会计师的核查程序：1、了解应收款项及其计提坏账准备相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；2、结合检查程序，检查标的公司主要客户销售合同、销售出库单及销售验收单，核实应收账款及收入的真实性；3、获取标的公司信用政策，分析其合理性；4、对标的公司应收账款周转率进行分析，并和同行业进行对比分析；5、获取标的公司应收账款坏账准备计算表，并进行复核，同时和同行业公司进行对比分析；6、对标的公司主要客户进行函证、走访或者视频访谈，核实其期末应收账款金额的真实性和准确性；7、对标的公司主要客户进行期后回款检查，核实是否存在逾期情况；8、获取标的公司“应收票据备查簿”，核对与账面记录情况是否一致；通过票据系统核对票据信息，核查前手后手及贴现背书情况，以及相应交易、应收情况等。（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：1、标的公司报告期内信用政策未发生变化，信用政策执行情况良好，报告期间主要客户基本保持稳定。2、报告期内标的公司应收款项账面价值变动趋势与营业收入变动趋势不匹配具有合理性，主要系部分客户销售收入和应收账款变动趋势不一致或变动率存在差异所致，主要客户销售货款尚在信用期内，不存在通过延长信用期扩大销售收入的情形。3、报告期内标的公司相关票据流转均具备真实的商业背景，票据使用及管理符合公司内控制度要求，规范运行。4、标的公司应收款项1年以内款项占比较高，逾期风险较小。标的公司主要客户的经营情况正常，财务状况未见异常，期后基本正常回款。标的公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策相比更为谨慎，坏账准备计提充分合理。问题7申请文件显示，本次交易拟同时募集配套资金不超过41,700万元，其中20,849.67万元用于补充上市公司流动资金。请上市公司结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司及标的公司的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道等，披露本次募集配套资金的必要性及募集资金金额测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：一、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司及标的公司的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道等，披露本次募集配套资金的必要性及募集资金金额测算依据上市公司已在重组报告书“第六节、二、（七）本次募集配套资金的必要性”中补充披露如下：“5、本次配套募集资金必要性及募集资金金额的测算依据（1）上市公司现有货币资金截至2020年12月31日，上市公司账面货币资金余额为19,146.74万元，具体构成如下：单位：万元序号项目金额占比1库存现金1.260.01%2银行存款17,341.3390.57%3其他货币资金1,804.169.42%合计19,146.74100.00%其中：存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项1,492.737.80%存在境外且资金汇回受到限制的款项3,571.0818.65%可用货币资金合计14,082.9373.55%截至2020年12月31日，上市公司的可用货币资金为14,082.93万元，该等货币资金主要用于支付货款、偿还银行借款、维持日常生产经营等用途，公司现有可用货币资金无法为本次交易提供足够资金支持。（2）上市公司资产负债结构2019年末和2020年末，上市公司资产负债率分别为38.48%和42.83%，按照证监会《上市公司行业分类指引》中行业分类，上市公司属于“化学原料及化学制品制造业”，目前尚无与年末和2020年末“化学原料及化学制品制造业”行业上市公司的平均资产负债率分别为36.44%和36.74%，募集配套资金采用股权融资的方式，相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，且上市公司的资产负债率将一定程度地下降，财务状况得到优化，对上市公司的发展更为有利。（3）现金流状况2019年度及2020年度，上市公司现金流情况如下表所示：单位：万元项目2020年度2019年度经营活动产生的现金流量净额18,697.9216,597.35投资活动产生的现金流量净额-34,179.48-36,000.14筹资活动产生的现金流量净额9,306.5010,443.84汇率变动对现金及现金等价物的影响-239.68106.50现金及现金等价物净增加额-6,414.73-8,852.年度及2020年度，上市公司现金及现金等价物净增加额分别为-8,852.45万元和-6,414.73万元，主要系报告期内业务规模增大，为了完善产能配置，上市公司在各生产基地均有在建工程项目投资，导致投资活动现金流出较多。（4）上市公司及标的公司的现有经营规模及变动趋势2019年度及2020年度，上市公司营业收入分别为197,831.15万元和248,278.71万元，增长率为25.50%。标的公司营业收入分别为56,139.56万元和44,486.28万元，变动率为-20.76%，标的公司营业收入下降主要系受2020年度青岛阿特拉斯采购量下降及经销路博润产品类别缩减导致。报告期内，上市公司经营规模的快速增长将带来较大幅度的营运资金需求；另一方面，基于上市公司丰富的运营管理经验及“打造全球领先的精细化工平台型公司”战略愿景，上市公司积极布局润滑油添加剂领域，该部分将产生新的流动资金需求。因此，考虑到公司经营规模的持续扩张以及布局润滑油添加剂领域整体规划，预计上市公司未来资金需求较大，需要通过本次募集资金进一步满足日益增长的流动资金需求。（5）未来资金需求上市公司处于业务增长期，持续有较大额度的资金投入到新产能建设的需求，上市公司2019年重要在建工程投入约为43,772.50万元、2020年重要在建工程投入约36,958.82万元。未来公司根据业务发展需要，继续建设珠海基地二期项目、常山基地二期项目、衡水基地HALS产能项目等，仍然需要较大资金的投入。同时，随着上市公司销售规模逐年增加，为满足日常生产经营需要，上市公司每年需要大额营运资金。上市公司2019年营运资金约为40,154.53万元、2020年营运资金约为39,884.86万元，未来随着业务扩张，上市公司的日常生产经营仍将保有大量资金需求。标的公司2019年重要在建工程投入934.25万元、2020年重要在建工程投入1,211.79万元，预计西海二期工程投资支出18,335.90万元。除在建工程外，标的公司2019年运营资金为15,136.60万元、2020年运营资金为12,014.13万元，随着二期工程建设及业务规模扩大，预计未来仍有较大的日常运营资金周转需求。（6）可用融资渠道上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款。截至2020年12月31日，上市公司取得的授信额度为107,941.00万元，已使用授信额度为35,732.00万元，剩余授信额度为72,209.00万元，通过银行授信方式难以维持未来工程建设投入、日常运营资金需求及本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金的资金使用需求。除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取非公开发行股份、配股、机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金，但是上述融资方式均需要一定的时间成本且存在不确定性。本次通过发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。标的公司可利用的融资渠道主要为银行借款。截至2020年12月31日，标的公司取得的授信额度为13,105.00万元，已使用授信额度为11,104.30万元，剩余授信额度为2,000.70万元，难以覆盖未来标的公司二期工程建设所需的长期资本支出。综上，上市公司现有货币资金余额主要用于维持日常生产运营，不足以满足支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金的资金使用需求；上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，发行股份募集配套资金有助于优化资本结构，有利于上市公司的长远发展；报告期内上市公司现金及现金等价物净增加额分别为-8,852.45万元和-6,414.73万元，主要系由于持续性的资本性投入导致；基于目前所处发展阶段和主营业务发展状况，上市公司及标的公司未来仍有较大资金需求；上市公司可用融资渠道难以全额覆盖未来工程建设投入、日常运营资金需求及本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金的资金使用需求，故本次募集资金具有必要性。”（7）募集资金金额测算依据本次募集配套资金总额不超过41,700.00万元，其中支付本次交易的现金对价17,875.33万元、中介机构费用及其他相关费用2,975.00万元和补充上市公司流动资金20,849.67万元。本次募集配套资金不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，补充上市公司流动资金金额未超过募集配套资金总额的50%。采用销售百分比法模型可以测算上市公司对流动资金的需求情况。根据该模型，需要测算出2021年-2023年的营业收入、经营性流动资产、经营性流动负债等财务指标，并进而测算出对流动资金的需求情况。具体如下：①上市公司营业收入金额增长率测算上市公司2017年、2018年、2019年、2020年营业收入分别为114,240.99万元、148,774.93万元、197,831.15万元和248,278.71万元，复合增长率为29.53%，考虑到疫情对营业收入的影响，谨慎假设未来3年营业收入增长率为20%。具体如下：单位：万元项目2020年度2019年度2018年度2017年度项目2020年度2019年度2018年度2017年度营业收入248,278.71197,831.15148,774.93114,240.99年增长率25.50%32.97%30.23%-复合增长率29.53%测算增长率20%②2021年-2023年，上市公司各年营业收入、经营性流动资产、流动负债测算情况假设在2020年营业收入基础上，按20%增长率测算未来三年上市公司营业收入，假设上市公司2021年末及2023年末的经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例与2020年保持一致，则上市公司2021年至2023年，营业收入、经营性流动资产、经营性流动负债测算情况如下表所示：单位：万元项目2020年度/2020.12.31占营业收入比例2021年度/2021.12.31（E）2022年度/2022.12.31（E）2023年度/2023.12.31（E）营业收入248,278.71100.00%297,934.45357,521.34429,025.61应收账款47,368.9619.08%56,842.7568,211.3081,853.56应收票据26,816.0810.80%32,179.3038,615.1646,338.19应收款项融资5,631.082.27%6,757.308,108.769,730.51预付款项2,456.090.99%2,947.313,536.774,244.12存货54,568.0321.98%65,481.6478,577.9694,293.56经营性流动资产合计①136,840.2455.12%164,208.29197,049.95236,459.93应付票据6,563.842.64%7,876.619,451.9311,342.32应付账款27,126.7810.93%32,552.1439,062.5646,875.08合同负债/预收款项1,140.550.46%1,368.661,642.391,970.87经营性流动负债合计②34,831.1714.03%41,797.4050,156.8860,188.26经营性流动资金占用额（=①-②）102,009.0741.09%122,410.88146,893.06176,271.67③2021年-2023年，上市公司新增流动资金需求测算情况根据销售百分比法模型，2021年-2023年，上市公司新增流动资金缺口=2023年（E）经营性流动资金占用额-2020经营性流动资金占用额=74,262.60万元。2021年-2023年，若上市公司营业收入保持20%的增长速度，则将产生74,262.60万元的新增流动资金需求。因此，上市公司需要提升流动资金储备，以应对日常经营的流动性需求，且本次配套募集资金中拟补充上市公司流动资金金额20,849.67万元未超过未来三年预计新增流动资金需求，具有必要性及合理性。综上，本次发行股份配套募集资金具有必要性，金额测算合理。”二、中介机构核查程序及核查意见（一）核查程序1、查阅了上市公司2017年-2020年年度报告，分析上市公司的营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债情况；2、查阅了WIND化学原料及化学制品制造业行业上市公司财务数据，分析其资产负债率情况；3、访谈上市公司高级管理人员和财务人员，了解货币资金的具体用途、是否存在使用受限、未来资金需求、可使用融资渠道等情形；4、访谈标的公司高级管理人员和财务人员，了解标的公司未来资金需求、可使用融资渠道等情形；（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司现有货币资金余额不足以在维持上市公司日常运营资金需求的同时满足支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金的资金使用需求，且随着业务规模扩大，预计上市公司未来资金需求将进一步提升。此外，上市公司以发行股份方式募集配套资金，有助于降低资产负债率、优化资本结构，增强抗风险能力，有利于公司长期可持续发展。本次募集资金有利于优化上市公司现金流状况，未来随着上市公司及标的公司经营规模扩大，上市公司对资金存在较大需求，结合可用融资渠道，本次募集资金具有必要性。本次上市公司募集配套资金中补充流动资金金额未超过预计未来三年新增流动资金需要量，且未超过募集配套资金总额的50%。上市公司本次募集配套资金具有必要性，金额测算合理。问题8申请文件显示，截至2020年12月31日，标的公司尚未取得权属证书的房屋建筑物面积为7,738.11平方米，账面价值为956.42万元。请上市公司补充披露上述房屋产权证书的办理进度及尚需履行的程序，对于（暂）无法办理产权证书的，对标的公司生产经营的具体影响及拟采取的解决措施，如何充分保障上市公司的权益。请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。回复：一、补充披露上述房屋产权证书的办理进度及尚需履行的程序上市公司已在重组报告书“第四节、十一、（二）、2、尚未办妥产权证的房屋建筑物”进行修改补充披露如下：“截至2021年6月30日，标的公司尚未取得权属证书的房屋建筑物面积为7,738.11平方米，账面价值932.23万元。截至本报告书签署日，该等房屋产权证书的办理进度及尚需履行的程序如下：序号权利人建筑物名称坐落建筑面积（M2）办理进度尚需履行程序1康泰股份水泵房锦州市太和区曙光街11号129.78由于土地规划用途变更，无法办理产权证书2康泰股份锅炉房锦州市太和区曙光街11号97.013康泰股份南厂平房锦州市太和区曙光街11号443.044康泰股份加热间锦州市太和区曙光街11号185.155康泰股份锅炉房长江街一段580.05待二期建设项目完工规划、施工手续6康泰股份收发室1锦州市长江街一段2-3号99.66由于未进行建设规划，暂无法办理产权证书7康泰股份收发室2锦州市长江街一段2-3号35.658康泰股份危险品库房锦州市长江街一段2-3号338.809康泰股份废品库房锦州市长江街一段2-3号430.00序号权利人建筑物名称坐落建筑面积（M2）办理进度尚需履行程序10康泰股份丙类库房10-1锦州市长江街一段2-18号882.56已建成、已办理建设规划手续因银行借款土地抵押导致无法办理产权证书，尚需将土地解抵押后可办理产权证书11康泰股份丙类库房10-2锦州市长江街一段2-18号882.5612康泰股份加热间锦州市长江街一段2-18号118.27由于未进行建设规划，暂无法办理产权证书13康泰股份灌装车间锦州市长江街一段2-18号2,179.00已建成、已办理建设规划手续因银行借款土地抵押导致无法办理产权证书，尚需将土地解抵押后可办理产权证书14康泰股份固废库锦州市长江街一段2-18号187.68由于未进行建设规划，暂无法办理产权证书15辽宁渤大锅炉房锦州市义县前杨镇郭帽屯村480.0016辽宁渤大配电间锦州市义县前杨镇郭帽屯村234.9017辽宁渤大泵房锦州市义县前杨镇郭帽屯村434.00合计7,738.11-上述第5项房产已纳入“年产5万吨润滑油添加剂建设项目”的整体规划中，该项目已取得发改委备案及环评批复等审批手续；上述第10、11、13项房产已经取得建设工程规划及施工等建设手续，标的公司正在积极办理该等房产的权属证书。其余房产面积为3,213.94平方米，占所有房屋面积比例为6.71%，占比较小且账面金额为144.55万元，因土地规划用途变更、未进行建设规划等原因暂时无法办理权属证书。”二、对于（暂）无法办理产权证书的，对标的公司生产经营的具体影响及拟采取的解决措施，如何充分保障上市公司的权益上市公司已在重组报告书“第四节、十一、（二）、2、尚未办妥产权证的房屋建筑物”进行修改补充披露如下：“……暂无法办理产权证书的房屋主要系水泵房、南厂平房、加热间等非核心厂房，生产过程中可用其他厂房替代，对生产经营影响较小。此外，大辖区内主管住建及房管部门均已出具书面证明：报告期内，大能够遵守国家和地方住房和建设管理法律、法规、规范性文件的规定，依法执行住房和建设管理规定，其进行的房屋和工程建设活动符合国家和地方的整体发展规划，不存在违法建设及其他重大违法违规行为，不存在因违反住房和建设管理法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。对部分房屋待二期建设项目完工、土地解抵押后可办理产权证书，标的公司将在相应条件成就后积极办理产权证书以保障对该等房屋的合规使用。此外，为充分保障上市公司的权益，已出具书面承诺，在本人参与协助等瑕疵资产无法办理权属证书或者因相关土地、房产被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等原因导致产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或诺人之间互相承担连带责任；如上市公司或门行政处罚的，则就上市公司或剑和禹虎背全额补偿，承诺人之间互相承担连带责任，确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”三、中介机构核查程序和核查意见（一）核查程序独立财务顾问和律师的核查程序：1、查阅标的公司尚未取得权属证书房产对应的发改委备案、环评批复、建设工程规划、建设工程施工等手续文件；2、查阅标的公司及子公司辽宁渤大辖区内主管住建及房管部门出具的书面证明；3、对标的公司高管进行访谈，了解暂无法办理产权证书的房屋建筑对标的公司生产经营的具体影响；4、查阅标的公司实际控制人出具的书面承诺。（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司及其子公司尚未取得权属证书的房屋建筑物中，部分房屋待二期建设项目完工、土地解抵押后可办理产权证书；暂无法办理产权证书的房屋主要系水泵房、南厂平房、加热间等非核心厂房，生产过程中可用其他厂房替代，对生产经营影响较小。为充分保障上市公司的权益，根、韩光剑和禹虎背已出具书面承诺，就瑕疵资产存在的潜在经济损失及行政处罚风险承担赔偿责任，有利于充分保障上市公司权益。问题9申请文件显示，标的公司生产经营主要消耗的能源包括电、天然气、生物质压块及液化气，生产经营过程中有少量的废水、废气、固体废弃物和噪声产生。请上市公司补充说明：（1）标的公司是否满足生产经营所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（2）标的公司相关产线项目投资是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（3）标的公司业务是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，标的公司是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（4）标的公司生产经营地是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（5）标的公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（6）标的公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（7）标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；（8）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换需求（如有），请按照业务或产品进行分类说明；（9）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（10）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业区且所在园区是否已依法开展规划环评（如涉及新建、扩建石化、化工、焦化、位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求；（12）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。标的资产拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能（如适用）；（13）标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能效限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平；（14）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为；（15）标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环保部门现场检查情况；（16）标的资产最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。回复：一、补充说明标的公司是否满足生产经营所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见（一）标的公司满足生产经营所在地能源消费双控要求根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令〔2018〕15号），重点用能单位是指：（1）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（2）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。根据2021年2月26日辽宁省人民政府办公厅发布的《关于加强全省高耗能、高排放项目准入管理的意见》，旨在强化“两高”项目能耗的双控管理，重点控制以煤炭为主的化石能源消费，严格“两高”项目安全准入条件审查。标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，报告期内，标的公司生产经营主要消耗电、天然气、生物质压块及液化气等能源。根据各生产厂区环保要求，自2018年10月后，标的公司生产经营不再消耗煤炭。标的公司及其子公司已建和在建项目均未被纳入所在地能源消费双控监管范围。根据国家发展改革委环资司2018年公示的百家重点用能单位，标的公司及其子公司均不属于重点用能单位。（二）标的公司按规定取得固定资产投资项目节能审查意见根据《固定资产投资项目节能审查办法》，年综合能源消费量5,000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定；年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。标的公司及其子公司已按照《固定资产投资项目节能审查办法》和当地项目备案主管机关的相关规定和要求，对部分相关产线项目编制了节能评估报告，并取得了节能审查意见。年产5万吨润滑油添加剂建设项目系在建项目，标的公司已编制节能评估报告，并向锦州市滨海新区发展改革和经济管理局报送了节能审查材料。截至本核查意见出具之日，标的公司获取节能审查意见的批复具体情况如下：序号实施主体项目名称项目状态节能审查意见1辽宁渤大辽宁渤大化工有限公司磺酸盐生产项目已建根据《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》和当地项目备案主管机关的相关规定和要求，无需进行节能审查。辽宁渤大未因此曾受到相关节能主管机关的处罚，并已获取环境影响评价批复。2辽宁渤大辽宁渤大化工有限公司1500吨/年磺酸盐废渣综合利用项目已建3康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司高档润滑油、脂添加剂加工车间建设项目已建《国务院关于加强节能工作的决定》国发〔2006〕28号于2006年8月6日发布，首次提出固定资产投资项目节能评估审查制度，该项目备案时尚无需进行节能审查。序号实施主体项目名称项目状态节能审查意见4康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司年产9万吨润滑油添加剂项目已建关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司年产9万吨润滑油添加剂项目节能评估报告书审查意见的通知（锦发改发[2015]203号）5康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司年产1万吨烷基苯磺酸项目已建年产1万吨烷基苯磺酸项目节能评审意见（锦能评审[2012]001号）6康泰股份锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司5000吨/年硫化烷基酚钙(T115B)、10000吨/年二烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和900吨/年硫氢化钠项目已建关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司5000T/A硫化烷基酚钙(T115B)、10000T/A二烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和900T/A硫氢化钠项目节能评估报告审查意见的通知（锦发改发[2014]253号）7康泰股份锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司成品添加剂（灌装）生产线项目已建因根据《固定资产投资项目节能审查办法》和当地项目备案主管机关的相关规定和要求，无需进行节能审查。节能主管机关的处罚，并已获取环境影响评价批复。8康泰股份锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司年产5万吨润滑油添加剂建设项目在建已编制节能评估报告，并向锦州市滨海新区发展改革和经济管理局报送了节能审查材料。该项目属于辽宁省工业高质量发展项目，根据锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）发展改革和经济管理局出具的情况说明：“滑油添加剂建设项目于2020年在我局进行项目备案，于2020年9月开工建设，该项目预测年综合能耗为8,000吨标煤，鉴于辽宁省节能审查工作于2020年9月暂停受理，为此项目节能审查到今未获批，我局将关注省、市节能审查工作，积极推进该项目节能审查，争取早获批。”此外，报告期内，标的公司及其子公司未受到能源消耗方面的行政处罚，不存在违反法律法规和国家标准的情形。二、补充说明标的公司相关产线项目投资是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复标的公司及其子公司相关产线项目投资已履行主管部门备案等程序，已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》和当地项目备案主管机关的相关规定获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。具体情况如下：序号公司名称项目名称项目状态备案情况环境影响评价情况备案单位备案文号备案日期批准单位批准文号批复日期1辽宁渤大辽宁渤大化工有限公司磺酸盐生产项目已建义县发展和改革局锦义发改备字[2009]43号2009.08.31锦州市环境保护局锦环函[2008]24号2008.03.132辽宁渤大辽宁渤大化工有限公司1500吨/年磺酸盐废渣综合利用项目已建义县经济局义经备字[2013]5号2013.06.03锦州市环境保护局锦环函[2013]93号2013.11.073康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司高档润滑油、脂添加剂加工车间建设项目已建根据标的公司的说明，该项目已按照相关规定及政府要求办理了备案手续，但因年代久远该资料已遗失。该项目建成时间较长，已良好运行多年，未因此曾受到主管部门的处罚，并已获取环境影响评价审批意见。锦州市环境保护局已取得审批意见，该意见无文号2004.9.104康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司年产9万吨润滑油添加剂项目已建锦州经济技术开发区发展和改革局锦开发改备字[2011]7号2011.04.12辽宁省环境保护厅辽环函[2013]187号2013.05.285康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司年产1万吨烷基苯磺酸装置项目已建锦州经济技术开发区发展和改革局锦开发改备字[2012]22号2012.12.26锦州市环境保护局锦环函[2011]80号2011.08.176康泰股份锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司5000吨/年硫化烷基酚钙(T115B)、10000吨/年二烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和900吨/年硫氢化钠项目已建锦州经济技术开发区发展和改革局锦开发改发[2013]101号2013.02.26锦州市环境保护局锦环函[2013]97号2013.07.12序号公司名称项目名称项目状态备案情况环境影响评价情况备案单位备案文号备案日期批准单位批准文号批复日期7康泰股份锦州康泰润滑油添加剂股份有限公成品添加剂（灌装）生产线项目已建锦州滨海新区（开发区）经济管理局锦滨经备字号2018.11.30锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）环境保护局锦滨环审表[2019]2号2019.07.098康泰股份锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司年产5万吨润滑油添加剂建设项目在建锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）发展改革和经济管理局锦滨发改备（2020）2号2020.02.22锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）环境保护局锦滨环审书[2020]3号2020.06.19注：“锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司5000吨/年硫化烷基酚钙(T115B)、10000吨/年二烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和900吨/年硫氢化钠项目”系项目备案名称，其中的5000吨/年硫化烷基酚钙(T115B)产线未建设三、补充说明标的公司业务是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，标的公司是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求根据环境保护部、发展改革委、财政部于2012年10月印发的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130号），辽宁省重点区域规划范围系辽宁中部城市群，其中不包含锦州市。根据所划定的范围，标的公司所处的辽宁省锦州市不属于大气污染防治重点区域。报告期内，标的公司及其子公司生产过程中所需的主要能源资源为电、天然气、生物质压块、液化气，不存在耗煤项目。因此，标的公司不存在应按照《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求的情形。四、补充说明标的公司生产经营地是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料根据《辽宁省人民政府关于印发辽宁省大气污染防治行动计划实施方案的通知》（辽政发[2014]8号）、《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通知》（锦政发[2017]9号）等相关规定，锦州市凌河区、古塔区、太和区、松山新区部分区域被划定为高污染燃料禁燃区，禁燃区域面积共计42.02KM2。标的公司及其子公司的生产厂区均不在锦州市人民政府划定的高污染燃料禁燃区。根据《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通知》，（散）煤、煤矸石、粉煤、煤泥、燃料油（重油和渣油）、各种可燃废物、直接燃用的生物质燃料（树木、秸杆、锯末、稻壳、蔗渣等）、固硫蜂窝型煤、轻柴油、煤油和人工煤气被界定为高污染燃料。报告期内，标的公司及其子公司生产过程中所使用的燃料为天然气、生物质压块和液化气。其中标的公司子公司辽宁渤大使用的燃料系生物质压块，配置了以冷却喷淋及布袋除尘的尾气处理设施的锅炉进行燃用，未直接燃用生物质压块。标的公司及其子公司不存在《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通知》中禁止燃用高污染燃料的情形。具体情况如下：序号生产厂区地址是否位于高污染燃料禁燃区内是否燃用高污染燃料1标的公司南厂生产基地辽宁省锦州市曙光街11号否否2标的公司西海厂区辽宁省锦州市经济开发区否否3标的公司子公司辽宁渤大厂区辽宁省锦州市义县否否五、补充说明标的公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品经核查，标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，其润滑油添加剂产品系单剂和复合剂。其中，单剂主要产品为清净剂、无灰分散剂、抗氧抗腐剂、增粘剂、降凝剂、抗氧防胶剂、极压抗磨剂、防锈剂、抗泡剂和乳化剂；复合剂主要产品为内燃机油复合剂、齿轮油复合剂和液压油复合剂。因此，标的公司生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。六、补充说明标的公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为根据锦州市松山新区环境保护管理局、锦州市滨海新区（锦州经济技术开发区）环境保护局、义县环境保护局分别出具的《证明》，并经独立财务顾问和律师查询生态环境局、信用中国等公开信息网站，标的公司最近36个月内严格遵守环境保护方面的法律、行政和规范性文件，未发生任何环境污染事件，不存在违反环境保护方面的法律、行政和规范性文件而受到行政处罚的情形。此外，标的公司已聘请第三方机构沈阳环境科学研究院进行了环保尽职调查，核查对象包括北京苯环和上海渤大3家贸易公司。调查内容涵盖环境保护法律、法规、规章、相关规定及要求，调查时段为2017年1月1日至2020年6月30日。2020年9月，沈阳环境科学研究院出具了《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司环境保护核查报告》，报告载明：生产型公司律法规要求，在环保尽职调查时段内，没有重金属污染物产生和排放，未发生过重大、特大环境污染事故，未发生环境违规违法事件。标的公司生产厂区认真执行国家、地方环境保护法律、法规和政策，其贸易公司依法经营相关部门批准的项目，核查对象均符合各项环保法律法规要求，在环保尽职调查时段内，未受到环保行政处罚或刑事处罚。七、补充说明标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况截至本核查意见出具日，标的公司及其子公司已建、在建和拟建项目履行了相关主管部门审批、备案等程序，具体情况如下：序号公司名称项目名称项目状态备案情况环境影响评价情况备案单位备案文号备案日期批准单位批准文号批复日期1辽宁渤大辽宁渤大化工有限公司磺酸盐生已建义县发展锦义发改备字2009.08.31锦州市环境保护局锦环函[2008].03.13序号公司名称项目名称项目状态备案情况环境影响评价情况备案单位备案文号备案日期批准单位批准文号批复日期产项目和改革局[2009]43号号2辽宁渤大辽宁渤大化工有限公司1500吨/年磺酸盐废渣综合利用项目已建义县经济局义经备字[2013]5号2013.06.03锦州市环境保护局锦环函[2013]93号2013.11.073康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司高档润滑油、脂添加剂加工车间建设项目已建根据标的公司的说明，该项目已按照相关规定及政府要求办理了备案手续，但因年代久远该资料已遗失。该项目建成时间较长，已良好运行多年，未因此曾受到主管部门的处罚，并已获取环境影响评价审批意见。锦州市环境保护局已取得审批意见，该意见无文号2004.9.104康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司年产9万吨润滑油添加剂项目已建锦州经济技术开发区发展和改革局锦开发改备字[2011]7号2011.04.12辽宁省环境保护厅辽环函[2013]187号2013.05.285康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司年产1万吨烷基苯磺酸装置项目已建锦州经济技术开发区发展和改革局锦开发改备字[2012]22号2012.12.26锦州市环境保护局锦环函[2011]80号2011.08.176康泰股份锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司5000吨/A硫化烷基酚钙(T115B)、10000吨/A二烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和900吨/A硫氢已建锦州经济技术开发区发展和改革局锦开发改发[2013]101号2013.02.26锦州市环境保护局锦环函[2013]97号2013.07.12序号公司名称项目名称项目状态备案情况环境影响评价情况备案单位备案文号备案日期批准单位批准文号批复日期化钠项目7康泰股份康泰润滑油成品添加剂（灌装）生产线项目已建锦州滨海新区（开发区）经济管理局锦滨经备字号2018.11.30锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）环境保护局锦滨环审表[2019]2号2019.07.098康泰股份锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司年产5万吨润滑油添加剂建设项目在建锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）发展改革和经济管理局锦滨发改备（2020）2号2020.02.22锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）环境保护局锦滨环审书[2020]3号2020.06.19注：“锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司5000吨/年硫化烷基酚钙(T115B)、10000吨/年二烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和900吨/年硫氢化钠项目”系项目备案名称，其中的5000吨/年硫化烷基酚钙(T115B)产线未建设。根据国家发改委于2007年7月25日发布的《全国清理高耗能、高排放行业专项大检查包括六项主要内容》、国务院于2010年2月6日发布的《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、国家发改委和工业和信息化部发布的《关于进一步加强高耗能高排放和产能过剩行业固定资产投资项目管理坚决制止违规建设行为的通知》（发改产业[2010]1635号）等相关规范性文件的规定，国家发改委、工业和信息化部等主管部门要求开展清理的“高耗能、高排放”行业主要包括电解铝、铁合金、钢铁、电石、烧碱、水泥、黄磷、锌冶炼等范围。经对照，公司项目细分产品不属于上述政策所规定的“高耗能、高排放”项目范畴。根据国家工业和信息化部发布的《2020年工业节能监察重点工作计划》（工信部节函［2020］1号），按照“十三五”高耗能行业节能监察全覆盖的安排，对“炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇……”等石化化工、公司项目的生产的产品未被列入上述53项重点高耗能行业。根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录（2017年版）》，公司生产的产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。根据标的公司提供的相关资料并经核查，标的公司及其子公司已建、在建项目均已依照项目审批及环境保护相关政策法规履行了项目备案、环境影响评价及环保验收程序。同时，根据标的公司及子公司所在地相关主管部门出具的书面合规证明、并经公开渠道核查，标的公司及子公司在报告期内不存在环境保护及项目审批方面的违法违规行为。此外，报告期内，标的公司聘请了第三方机构对污染物处理效果开展环境监测，并出具监测报告，监测结果均为达标排放。报告期内，标的公司及子公司接受环保主管部门现场检查均已达标，不存在收到整改通知的情况。综上，标的公司已建、在建项目不属于“高耗能、高排放”项目，符合且良好落实了国家和地方有关规定及政策要求，履行了相关主管部门审批、备案等程序。八、补充说明标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换需求（如有），请按照业务或产品进行分类说明（一）标的公司生产经营符合国家产业政策标的公司的主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户提供便捷的添加剂一体化应用解决方案。标的公司的主营业务包括自产自销润滑油添加剂业务和代理销售润滑油添加剂业务。标的公司主要产品为润滑油添加剂，包括功能性单剂及根据应用领域的不同、按照特定配方生产的复合剂。单剂是指具有单一特性的添加剂产品，如清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂、增粘剂等；复合剂是指由几种单剂按一定比例进行调合从而具有多种特性的产品。关于润滑油添加剂主要涉及的产业政策如下：序号政策部门时间主要内容1《石油和化学工业“十四五”发展指南》中国石油和化工联合会2021年1月行业将以推动高质量发展为主题，以绿色、低碳、数字化转型为重点，以加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局为方向，以提高行业企业核心竞争力为目标，深入实施创新驱动发展战略、绿色可持续发展战略、数字化智能化转型发展战略、人才强企战略，加快建设现代化石油和化学工业体系。2《产业目录》（2019年本）发改委2019年10月鼓励高标准油品生产技术开发与应用3《锦州市打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018-2020年）》锦州市政府2018年12月推进重点领域和重点用能单位节能降耗，抓好电力、冶金、石化、建材等高耗能行业的能耗管控，开展能效“领跑者”引领行动，推进行业能效水平提升。4《打赢蓝天保卫战三年行动计划》国务院2018年7月明确加快车船结构升级、加快油品质量升级、强化移动源污染防治等。5《能源发展“十三五”规划》发改委2016年12月加快推进普通柴油、船用燃料油质量升级；加强车船尾气排放与净化设施改造监管，确保油机协同升级6《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》工信部2016年10月在化工新材料、精细化学品、现代煤化工等重点领域建成国家和行业创新平台；石化和化学工业大进展，质量和效益显著提高，向石化和化学工业强国迈出坚实步伐7《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》国务院2006年2月重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的精细化工及催化应用技术标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，从国家出台的一系列法律法规政策来看，标的公司经营业务属于国家重点鼓励和支持的行业，且属于中国解决供应链自主可控的重要行业项目，相关国家政策的制定和出台为标的公司业务发展创造有利条件。润滑油添加剂所属的精细化学工品作为国家化学工业的重点支持对象，得到国家相关部委一系列产业政策的鼓励和支持，已经发展为化学工业乃至国民经济可持续发展不可缺少的重要组成部分。综上，标的公司主营业务和生产经营符合当前国家产业政策的要求。（二）标的公司主要业务或产品已纳入相应产业规划布局根据《中共辽宁省委关于制定辽宁省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，“实施一批强链延链、建链补链重点项目，拉长产业链条，深挖增值空间。优化石化产业布局，加快推进减油增化，推动炼化一体化，着力发展精细化工产业，实现石化产业高端化、绿色化和智能化，建设世界级石化产业基地……高端精细化学品和化工新材料，引育一批产业链上‘专精特新’中小微企业，形成联系紧密、协同发展的企业集群。推进冶金产业精深加工，提高钢铁和新型轻合金材料、特种金属功能材料等高端金属新材料及先进无机非金属材料，推进菱镁产业金产业迈向价值链供应链中高端，打造世界级冶金新材料产业基地。”据此，标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，属于精细化工行业，标的公司根据辽宁省对区域协调发展的布局和战略定位要求来制定和实现企业战略发展目标，加快产品升级及品牌建设，实现产业高端精细化发展，标的公司主要业务已纳入相应产业规划布局。（三）标的公司所从事业务不属于《产业中限制类、淘汰类产业标的公司的主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，包括自产自销润滑油添加剂业务和代理销售润滑油添加剂业务，属于《产业指导目录（2019年本）》鼓励类“十一、石化化工”中“1、高标准油品生产技术开发与应用”。据此，标的公司及其子公司所从事主要业务均不属于《产业（四）标的公司产能不属于落后产能，不存在产能淘汰置换需求根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号），全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，标的公司不存在产能淘汰置换需求。九、补充说明标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求（一）标的资产已建、在建或拟建项目固定资产投资项目节能审查的情况根据《固定资产投资项目节能审查办法》，年综合能源消费量5,000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定；年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。截至本核查意见出具之日，标的公司及其子公司已建、在建项目的节能审查情况如下：序号实施主体项目名称项目状态节能审查情况1辽宁渤大辽宁渤大化工有限公司磺酸盐生产项目已建根据义县发展和改革局出具的关于辽宁渤大化工有限公司相关项目节能审查的说明：“辽宁渤大磺酸盐生产项目于2009年建成，属于实施备案制的固定资产投资项目，项目建设时国家和地方尚未出序号实施主体项目名称项目状态节能审查情况台节能评估及审查的明确法律依据；《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第6号，2010年11月1日开始实施）出台后，该办法对于已建成备案制项目投产环节的节能审查没有作出强制性规定。因此，该项目未办理节能审查的情况不违反当时固定资产投资项目节能审查的相关法律法规。”2辽宁渤大辽宁渤大化工有限公司1500吨/年磺酸盐废渣综合利用项目已建根据义县发展和改革局出具的关于辽宁渤大化工有限公司相关项目节能审查的说明：“辽宁渤大1500吨/年磺酸盐废渣综合利用项目于2013年建成。根据该项目发备案信息、能耗情况及当时实行有效的法律法规，辽宁渤大已提供了节能情况说明材料，根据国家发改委44号令，年用电量不超过500万千瓦时，不单独进行节能审查，符合固定资产投资项目节能审查相关法律法规的规定。”3康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司高档润滑油、脂添加剂加工车间建设项目已建《国务院关于加强节能工作的决定》国发〔2006〕28号于2006年8月6日发布，项目建设时间早于首次提出固定资产投资项目节能评估审查制度，无需进行节能审查。4康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司年产9万吨润滑油添加剂项目已建《关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司年产9万吨润滑油添加剂项目节能评估报告书审查意见的通知》（锦发改发[2015]203号），确认项目能源、能量利用率在合理范围之内，符合行业能耗限额标准要求；节能评估报告提出的工艺、设备、建筑等技术措施和相应的管理措施合理可行。5康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司年产1万吨烷基苯磺酸项目已建《关于年产1万吨烷基苯磺酸项目节能评估报告的审查意见》（锦开发改发[2012]10号），确认项目用序号实施主体项目名称项目状态节能审查情况能总量及能源结构比较合理；各种能源的消费结构和消费量、主要用能设备的能源利用状况，各种节能降耗措施以及用能合理性和先进性等评估内容基本符合要求。6康泰股份锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司5000吨/年硫化烷基酚钙(T115B)、10000吨/年二烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和900吨/年硫氢化钠项目已建《关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司5000T/A硫化烷基酚钙(T115B)、10000T/A二烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和900T/A硫氢化钠项目节能评估报告审查意见的通知》（锦发改发[2014]253号），确认项目能源、能量利用率在合理范围之内，符合行业能耗限额标准要求；节能评估报告提出的工艺、设备、建筑等技术措施和相应的管理措施合理可行。7康泰股份锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司成品添加剂（灌装）生产线项目已建根据锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）发展改革和经济管理局出具的情况说明：“加剂（灌装）生产线项目于2018年建成，该项目年综合能耗为13.4吨标煤，根据该项目的备案信息、能耗情况、工艺情况及《固定资产投资项目节能审查办法》等法律法规的规定，该项目无需进行节能审查。”8康泰股份锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司年产5万吨润滑油添加剂建设项目在建该项目属于辽宁省工业高质量发展项目，根据锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）发展改革和经济管理局出具的情况说明：“康泰股份年产5万吨润滑油添加剂建设项目于2020年在我局进行项目备案，于2020年9月开工建设，该项目预测年综合能耗为8,000吨标煤，鉴于辽宁省节能审查工作于2020年9月暂停受理，为此项目节能审查到今未获批，我局将关注省、市节能审查工作，积极推进该项目节能审查，争取早获批。”上市公司已在重组报告书“重大风险提示、二、交易标的相关风险”及“第十二节、二、交易标的相关风险”进行补充披露如下：“（二）年产5万吨润滑油添加剂建设项目尚未完成节能审查报批手续的风险根据国家发展和改革委员会发布并于2017年1月1日实施的《固定资产投资项目节能审查办法》，标的公司年产5万吨润滑油添加剂建设项目由省级节能审查机关进行节能审查。由于辽宁省节能审查工作已于2020年9月暂停受理，标的公司在建年产5万吨润滑油添加剂建设项目尚未完成节能审查报批手续。年产5万吨润滑油添加剂建设项目属于省工业高质量发展项目，标的公司承诺将在省、市固定资产投资项目节能审查工作重启后及时依法依规办理该项目的节能审查相关报批手续，目前标的公司已向锦州市滨海新区发展改革和经济管理局报送节能审查材料，并取得锦州市滨海新区发展改革和经济管理局就该事项出具的说明文件，其将关注省、市节能审查工作，积极推进该项目节能审查，争取早获批。如若标的公司无法及时完成该项目节能审查报批手续，存在被相关节能审查机关责令整改的风险。标的公司现有产能为9.3万吨/年，但整体产能利用率不足40%，新建年产5万吨润滑油添加剂建设项目建成后将补齐目前清净剂产能不足的短板，使标的公司的产能结构更加合理，有利于消耗现有产能和新增产能。年产5万吨润滑油添加剂建设项目计划于2022年6月建成投产，若因节能审查报批手续未能及时办理完成导致该项目不能按计划投产，标的公司未来的生产经营将受到影响，根据标的公司的历史经营情况，未来标的公司的生产经营或将维持在2019年的水平上下，2019年标的公司扣除非经常性损益后的净利润为5,131.90万元，标的公司业绩承诺期的承诺平均净利润数为5,650万元，存在业绩承诺无法完成的风险。”（二）标的公司及其子公司所在地区不属于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区标的公司分别位于辽宁省、北京市及上海市。根据国家发展改革委发布《各地区2021年一季度能耗双控目标完成情况晴雨表》，辽宁省、北京市、上海市不属于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区。综上，标的公司及其子公司所在地区不属于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区。（三）标的公司及其子公司满足生产经营所在地能源消费双控要求，主要能源资源消耗情况及其符合当地节能主管部门的监管要求根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。根据2021年2月26日辽宁省人民政府办公厅发布的《关于加强全省高耗能、高排放项目准入管理的意见》，旨在强化“两高”项目能耗的双控管理，重点控制以煤炭为主的化石能源消费，严格“两高”项目安全准入条件审查。经核查，标的公司滑油添加剂产品的生产和销售业务，子公司康泰化学、北京苯环、上海渤大份分别位于辽宁省、北京市、上海市，主要从事润滑油添加剂产品销售业务，不从事生产业务，不存在生产消耗能源情形。报告期内标的公司及其子公司生产过程不消耗煤炭，以电、天然气、生物质压块和液化气进行能源供给。报告期内，标的公司生产经营主要消耗的能源包括电、天然气、生物质压块及液化气，具体情况如下：项目2021年1-6月2020年度2019年度电数量（万度）436.79567.52534.07金额（万元）238.57309.58299.08天然气数量（万立方米）61.76113.51106.93金额（万元）185.18351.97346.45生物质压块数量（万吨）0.220.440.39金额（万元）123.50229.56233.65液化气数量（吨）39.4249.0932.18项目2021年1-6月2020年度2019年度金额（万元）21.4026.0115.59金额合计（万元）568.65917.12894.77主营业务成本（万元）20,218.9935,640.2042,609.67占比（%）2.812.572.10如上表所示，报告期各期，标的公司主要能源能耗占主营业务成本比例分别为2.10%，2.57%和2.81%，相对稳定，符合其生产经营需求。标的公司及其子公司已建、在建项目满足生产经营所在地能源消费双控要求。此外，报告期内，标的公司及其子公司未受到能源消耗方面的行政处罚，不存在违反法律法规和国家标准的情形，标的公司及其子公司主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。十、补充说明标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业区且所在园区是否已依法开展规划环评（如涉及新建、扩建石化、化工、焦化、标的公司及其子公司相关生产线项目均已获得相应级别生态环境主管部门出具的环境影响评价批复，具体情况如下：序号公司名称项目名称项目状态环境影响评价批复情况批准单位批准文号批复日期名称及主要批复内容1辽宁渤大辽宁渤大化工有限公司磺酸盐生产项目已建锦州市环境保护局锦环函[2008]24号2008.03.13《关于辽宁渤大化工有限公司磺酸盐生产项目环境影响报告书的批复》，确认环评结论意见可信，可以作为工程建设和环境管理的依据。该项目符合国家产业政策，厂址符合城乡总体规划要求，选址基本合理；在认真落报告书确定的污染防治措施后，项目对环境的影响轻，同意建设。2辽宁辽宁渤大化工有限公司已建锦州市环境保锦环函2013.11.07《关于辽宁渤大化工有限公序号公司名称项目名称项目状态环境影响评价批复情况批准单位批准文号批复日期名称及主要批复内容渤大1500吨/年磺酸盐废渣综合利用项目护局[2013]93号司1500吨/年磺酸盐废渣综合利用项目环境影响报告书的批复》，确认环境影响预测数据及综合结论意见可信，可以作为工程建设和环境管理的依据。该项目符合国家产业政策要求，厂址符合城乡总体规划要求，同意按照报告书所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护措施建设。3康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司高档润滑油、脂添加剂加工车间建设项目已建锦州市环境保护局已取得审批意见，该意见无文号2004.9.10《审批意见》，确认项目选址合理，营运中各项污染因素达标，项目建设具备环境可行性。4康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司年产9万吨润滑油添加剂项目已建辽宁省环境保护厅辽环函[2013]187号2013.05.28《关于锦州康泰润滑油添加剂有限公司年产9万吨润滑油添加剂项目环境影响报告书的批复》，确认项目采用的生产工艺满足清洁生产要求，主要污染物实施后能够满足环保部门污染物排放总量控制要求，同意按照报告书所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护措施建设。5康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司年产1万吨烷基苯磺酸装置项目已建锦州市环境保护局锦环函[2011]80号2011.08.17《关于锦州康泰润滑油添加剂有限公司年产1万吨烷基苯磺酸装置项目环境影响报告书的批复》，确认环境影响预测数据可信，污染防治措施可行，可以作为工程建设和环境管理的依据。该项目符合国家产业政策和锦州开发区总体规划要求，同意按环评确定的地点、内容、规模、工艺建设。6康泰股份锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司5000吨/年硫化烷基酚钙(T115B)、10000吨/年二已建锦州市环境保护局锦环函[2013]97号2013.07.12《关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司5000吨/年硫化烷基酚钙(T115B)、10000吨/年二烷基二硫代磷酸锌盐序号公司名称项目名称项目状态环境影响评价批复情况批准单位批准文号批复日期名称及主要批复内容烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和900吨/年硫氢化钠项目(ZDDP)系列产品和900吨/年硫氢化钠项目环境影响报告书的批复》，确认报告书结论意见可信，环保措施可行，可以作为该项目建设和环境管理的依据。在满足报告书提出的环境保护措施和批复要求后，同意该项目建设。7康泰股份锦州康泰润滑油添加剂股份有限公成品添加剂（灌装）生产线项目已建锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）环境保护局锦滨环审表[2019]2号2019.07.09《关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公成品添加剂（灌装）生产线项目环境影响报告表的批复》，确认项目符合国家和辽宁省产业政策，符合滨海新区总体规划，原则同意按报告表确认的规模、生产工艺、地点建设。8康泰股份锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司年产5万吨润滑油添加剂建设项目在建锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）环境保护局锦滨环审书[2020]3号2020.06.19《关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司年产5万吨润滑油添加剂建设项目环境影响报告书的批复》，确认同意报告书中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和环境保护对策措施。由上表可知，标的公司及其子公司8个已建、在建项目均获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。根据上述建设项目的环境影响评价报告和环境影响评价批复文件，以及标的公司及子公司环保主管部门出具的书面合规证明，标的公司及子公司生产经营符合国家和地方关于环境保护法律、法规、规章和规范性文件的要求，符合环境影响评价文件的相关要求。根据《辽宁省人民政府关于实施“三线一单”生态环境分区管控的意见》及标的公司的说明，辽宁省内正在积极落实“三线一单”的管控要求；标的公司也在积极配合环保主管部门落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。根据2018年7月3日国务院公开发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》的要求“（四）优化产业布局。各地完成生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线、环境准入清单编制工作，明确禁止和限制发展的行业、生产工艺和产业目录。修订完善高耗能、高污染和资源型行业准入条件，环境空气质量未达标城市应制订更严格的产业准入门槛。积极推行区域、规划环境影响评价，新、改、扩建钢铁、石化、化工、焦化、建材、有色等项目的环境影响评价，应满足区域、规划环评要求。”标的公司在建项目位于锦州湾西海工业区，2010年10月18日，辽宁省环境保护厅对该园区出具《关于锦州湾西海工业区及配套生活区规划调整环境影响分析的审核意见》（辽环函[2010]529号），该意见确认该工业区已依法开展规划，环评环境影响分析回顾了规划环评审意见落实情况，论证了该规划的环境合理性，环境影响要素识别准确，对主要环境问题分析合理，提出的调整建议和环境影响减缓措施基本可行，评价结论总体可信。十一、补充说明标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求根据《辽宁省打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018—2020年）》工作目标，辽宁省总体战略目标为大气环境质量得到总体改善，大幅减少主要大气污染物排放总量，减少温室气体排放，明显降低PM2.5浓度，明显减少重污染天数，明显改善大气环境质量，明显增强人民的蓝天幸福感。2020年度目标为全省PM2.5浓度下降到42微克/立方米，优良天数比例达到76.5%以上。二氧化硫、氮氧化物和挥发性有机物（VOCS）排放量分别比2015年下降20%、20%和10%以上。2020年PM2.5年度努力目标为全省PM2.5浓度下降到40微克/立方米。其中锦州市工作目标分解为PM2.5浓度下降到48微克/立方米，优良天数比例达到72.8%以上，PM2.5年度努力目标为PM2.5浓度下降到43微克/立方米。2020年8月4日，锦州市生态环境局网站公告《锦州市大气环境质量限期达标规划研究报告》，该报告显示，2020年，全市环境空气质量持续改善，细颗粒物（PM2.5）浓度下降到48微克/立方米。全市二氧化硫、氮氧化物和挥发性有机物排放总量比2016年源排放清单基础排放量下降10%、7%和20%以上。标的公司在建的“年产5万吨润滑油添加剂建设项目”位于锦州西海工业园，所在地区不属于大气环境质量未达标地区。十二、补充说明标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。标的资产拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能（如适用）根据环境保护部、发展改革委、财政部于2012年10月印发的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]13号），辽宁省重点区域规划范围系辽宁中部城市群，其中不包含锦州市。根据所划定的范围，标的公司所处的辽宁省锦州市不属于大气污染防治重点区域。报告期内，标的公司及其子公司生产过程中所需的主要能源资源为电、天然气、生物质压块、液化气、水，不存在使用煤的情形。因此，标的公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不存在应按照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求的情形。此外，截至本核查意见出具之日，标的公司不存在拟建项目，在建的“年产5万吨润滑油添加剂建设项目”并不属于新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能。十三、补充说明标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能效限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平（一）标的资产相关项目所在行业产能尚未饱和目前路博润（LUBRIZOL）、润英联（INFINEUM）、雪佛龙奥伦耐（CHEVRONORONITE）和雅富顿（AFTON）四大添加剂公司拥有悠久的发展历史，这四家公司长期占据全球润滑油添加剂85%的市场份额，目前国内厂商市场份额较低，相比于国外厂商产品，国内企业生产的产品具有性价比优势，此外，国内添加剂公司正逐步参与中高端市场竞争，未来市场需求有较大的提升空间。我国是机动车保有量大国以及工业制造大国，润滑油添加剂需求巨大，2017年至2019年，我国润滑油添加剂需求量分别为88.10万吨、91.90万吨及95.90图片7-中国润滑油需求量万吨，复合增长率达4.33%，增速高于同期全球平均水平。在我国机动车市场快速增长、工业强国进程加快以及节能环保措施不断加强的因素影响下，我国润滑油添加剂市场需求仍将保持高于全球平均水平的增速，稳步增长。据上海市润滑油品行业协会估计，2013年-2023年中国润滑油添加剂需求量及其变化情况如下：单位：万吨数据来源：《润滑油及添加剂市场分析》，上海市润滑油品行业协会，协会官方公众号“润滑行业协会”2019年6月综上可见，润滑油行业市场需求巨大，行业产能尚未达到饱和状态。（二）标的资产相关项目符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平标的公司及其子公司已建、在建项目所对应行业属于《产业目录（2019年本）》鼓励类“十一、石化化工”中“1、高标准油品生产技术开发与应用”，符合国家布局。标的公司及其子公司相关生产线项目已按相关法律、法规要求履行主管部门审批、备案及能效水平和污染物排放水平情况如下：序号公司名称项目名称项目状态备案情况能效水平评价污染物排放水平备案单位备案文号备案日期1辽宁渤大辽宁渤大化工有限公司磺酸盐生产项目已建义县发展和改革局锦义发改备字[2009]43号2009.08.31根据该项目可行性研究报告，每吨磺酸盐产品能耗为8,869MJ（兆焦）。生产中经真空泵排放的脱溶甲醇、正丁醇不凝工艺尾气必须经20米以上排气筒排放，其排放速率和浓度必须满足《大气污染物综合排放标准》（GB）表2二级标砖限值的要求。排放的烟尘、SO2浓度必须符合《锅炉大气污染物排放标准》（GB）中II时段标准限值的要求，林格曼黑度必须小于1级；生产产生的废水必须按工艺设计要求回用，严禁外排；生活污水必须采用地埋式一体化污水处理装置达标处理，处理后必须回用于厂区鱼塘，不得外排；生产供热锅炉、导热油炉产生的烟气必须经湿法脱硫除尘器达标处理，其除尘效率不得低于95%，脱硫效率不低于65%；产生噪声的鼓、引风机、机泵等设施必须安装于厂房内，必须采取减振、隔声、降噪声措施。序号公司名称项目名称项目状态备案情况能效水平评价污染物排放水平备案单位备案文号备案日期2辽宁渤大辽宁渤大化工有限公司1500吨/年磺酸盐废渣综合利用项目已建义县经济局义经备字[2013]5号2013.06.03根据该项目可行性研究报告，项目达产年能耗379.3吨标准煤，该项目采用先进工艺及设备，设备均选用国家推荐的高效、节能产品，提高生产效率，从而减少设备数量、缩短加工周期，节约能源。该项目引进了先进节能的生产设备，比常规设备，节能20%-30%，节省劳动力10%，提高效率20%以上。本项目导热油炉燃煤烟气排放执行《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）燃煤炉窑二级标准（利用现有工程的备用导热油炉）；无组织排放的NMHC执行《大气污染物综合排放标准》（GB）周界外浓度最高点限值；厂界噪音执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB）I类；固体废物按《危险废物鉴别标准》（GB5085-2007）和《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB）。3康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司高档润滑油、脂添加剂加工车间建设项目已建根据标的公司的说明，该项目已按照相关规定及政府要求办理了备案手续，但因年代久远该资料已遗失。该项目建成时间较长，已良好运行多年，未因此曾受到主管部门的处罚，并已获取环境影响评价审批意见。《国务院关于加强节能工作的决定》国发〔2006〕28号于2006年8月6日发布，项目建设时间早于首次提出固定资产投资项目节能评估审查制度，另因年代久远资料遗失，无相关能效水平数据。环境空气中非甲烷烃浓度执行《大气污染物综合排放标准》（GB）关于无组织排放监控浓度限值的要求：企业周界外最高浓度不得大于4MG/M3；本项目生活污水排放执行《污水排入城市下水道水质标准》（CJ18-86）；厂界噪声执行《工业企业厂界噪声标准》（GB）III类。序号公司名称项目名称项目状态备案情况能效水平评价污染物排放水平备案单位备案文号备案日期4康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司年产9万吨润滑油添加剂项目已建锦州经济技术开发区发展和改革局锦开发改备字[2011]7号2011.04.12根据《关于年产9万吨润滑油添加剂项目节能评估报告书的评审意见》（锦能评[2015]107号）本项目单位产品综合能耗为56.22KGCE/T（标准煤/吨），万元产值综合能耗为411.26KGCE/T。项目用能分析基本客观、准确，用能结构判断合理，能效水平总体上符合国家相关标准、规范要求。本项目含油污水经预处理后和经化粪池处理的生活污水，满足《辽宁省污水综合排放标准》（DB21/1627-2008）和《污水综合排放标准》（GB8978-1996）相应指标限值要求后，通过市政管网排入锦州经济技术开发区污水处理厂；装置不凝气须经冷却器冷凝后，满足《大气污染物综合排放标准》（GB）中表2标准限值要求后，通过20米排空入接气罐高空排放；噪声确保满足《工厂企业厂界环境噪声排放标准》（GB）3类标准限值要求。5康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司年产1万吨烷基苯磺酸装置项目已建锦州经济技术开发区发展和改革局锦开发改备字[2012]22号2012.12.26根据《年产1万吨烷基苯磺酸项目节能评估报告的审查意见》（锦开发发改[2012]10号），项目用能总量及能源结构比较合理，项目年综合能耗1,999.9吨标准煤。产生的烟气由高度不低于15米的排气筒排放，大气污染物排放必须达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB）二类区二时段标准的要求；废气经设备处理，未搜集的二氧化硫和硫酸雾通过20米高排气筒排放，大气污染物排放必须满足《大气污染物综合排放标准》（GB）表2中二级标准的要求；序号公司名称项目名称项目状态备案情况能效水平评价污染物排放水平备案单位备案文号备案日期废水污染物排放浓度必须满足《辽宁省污水综合排放标准》（DB21/1627-2008）表2标准的要求；厂界噪声要达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB）中3类标准的要求；烷基化单元产生的滤渣，磺化单元产生的V2O5催化剂、硅胶、铝胶、黑硫酸属于危险废物，必须委托有处理资质的单位进行统一处置拉契特一般固体废物统一收集后回用于生产或外售。6康泰股份锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司5000吨/年硫化烷基酚钙(T115B)、10000吨/年二烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和900吨/年硫氢化钠项目已建锦州经济技术开发区发展和改革局锦开发改发[2013]101号2013.02.26根据《关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司5000T/A硫化烷基酚钙(T115B)、10000T/A二烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和900T/A硫氢化钠项目节能评估报告书的评审意见》（锦能评[2014]78号），“该项目属于精细化学品添加剂产品，项目单位产值综合能硫化氢尾气排放必须满足《恶臭污染物排放标准》（GB）标准要求；生产污水依托现有厂区污水处理设施处理后，排入市政下水管网，由开发区污水处理场统一处理；厂界噪声必须达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB）中3类标准的要求；生产装置排放的滤渣属于危险废物，必须送有处置资质的单位进行无害化处理，危险废序号公司名称项目名称项目状态备案情况能效水平评价污染物排放水平备案单位备案文号备案日期耗、单位产品综合能耗量较小，满足地方规定的能耗指标。”物的收集、贮存和转运必须符合《危险废物贮存污染控制标准》（GB）和省、市相关环境管理要求。7康泰股份锦州康泰润滑油添加剂股份有限公成品添加剂（灌装）生产线项目已建锦州滨海新区（开发区）经济管理局锦滨经备字号2018.11.30根据该项目可行性研究报告，该项目年综合能耗为13.4吨标准煤，项目年节电量约为2.0372万KWH，年节煤量约为2.5吨，节能技术措施具有较好的经济效益。尾气中大气污染物浓度满足《大气污染物综合排放标准》（GB）、《石油化学工业污染物排放标准》（GB）、《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB）相关限值要求；固废贮存设施与处置过程须严格按照《一般工业固体废物贮存、处置污染控制标准》（GB）和《危险废物污染控制标准》（GB）要求，确保无二次污染。8康泰股份锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司年产5万吨润滑油添加剂建设项目在建锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）发展改革和经济管理局锦滨发改备（2020）2号2020.02.22该项目属于辽宁省工业高质量发展项目，根据该项目可行性研究报告，项目采取了节能措施，通过采用先进可靠的工艺和技术，减少工艺用能；充分提高能量回收率；采用新型高效节能设备，提高能量转换效率；设备及管排放烟气中大气污染物浓度须满足《锅炉大气污染物排放标准》（GB）表3大气污染物特别排放限值要求，排放的废气中H2S浓度须满足《恶臭污染物排放标准》（GB）限值要求，排放废气中VOCS、甲醇浓度须满足《石油化学工业污染物排放标准》（GB）表5大气污染物特别排放限值要求，排放废气中颗粒物浓度须满序号公司名称项目名称项目状态备案情况能效水平评价污染物排放水平备案单位备案文号备案日期道布置尽量紧凑合理，以减少散热损失和压力损失。足《大气污染物综合排放标准》（GB）表2限值要求，排气筒高度需满足该标准要求，废气满足《石油化工工业污染物排放标准》（GB）和《恶臭污染物排放标准》（GB）后排放。有机废气无组织排放许满足《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB）控制标准要求；处理后废水污染物排放浓度须满足《石油化学工业污染物排放标准》（GB）、《辽宁省污水综合排放标准》（DB21/1627-2008）及开发区西海污水处理厂进水水质标准要求。生活污水经防渗化粪池收入后经市政排水管网进入西海污水处理厂；危险废物送有资质单位处置；厂界噪声必须满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB）中3类标准要求。标的公司及其子公司通过实施生产线节能减排升级改造，进一步提高产线能效水平，降低污染物排放。标的公司及其子公司生产线能效水平符合有关要求，污染物排放指标符合相关规定。公开数据无同类生产线国际先进水平的能效数据和污染物排放水平数据，无法判断标的公司及其子公司生产线能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。十四、补充说明标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为（一）标的公司拟建项目不涉及新建自备燃煤电厂截至本核查意见出具之日，标的公司不存在拟建项目。标的公司在建项目系“年产5万吨润滑油添加剂建设项目”，其不涉及新建自备燃煤电厂。（二）标的公司不存在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况根据《辽宁省人民政府关于印发辽宁省大气污染防治行动计划实施方案的通知》（辽政发[2014]8号）、《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通知》（锦政发[2017]9号）等相关规定，锦州市凌河区、古塔区、太和区、松山新区部分区域被划定为高污染燃料禁燃区，禁燃区域面积共计42.02KM2。标的公司及其子公司的生产厂区均不在锦州市人民政府划定的高污染燃料禁燃区。根据《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通知》，（散）煤、煤矸石、粉煤、煤泥、燃料油（重油和渣油）、各种可燃废物、直接燃用的生物质燃料（树木、秸杆、锯末、稻壳、蔗渣等）、固硫蜂窝型煤、轻柴油、煤油和人工煤气被界定为高污染燃料。报告期内，标的公司及其子公司生产过程中所使用的燃料为天然气、生物质压块和液化气。其中标的公司子公司辽宁渤大使用的燃料系生物质压块，配置了以冷却喷淋及布袋除尘的尾气处理设施的锅炉进行燃用，未直接燃用生物质压块。标的公司及其子公司不存在《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通知》中禁止燃用高污染燃料的情形。具体情况如下：序号生产厂区地址是否位于高污染燃料禁燃区内是否燃用高污染燃料1标的公司南厂生产基地辽宁省锦州市曙光街11号否否2标的公司西海厂区辽宁省锦州市经济开发区否否3标的公司子公司辽宁渤大厂区辽宁省锦州市义县否否综上，标的公司及子公司不存在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况。十五、补充说明标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环保部门现场检查情况（一）标的公司生产经营中排污许可证取得情况经核查，标的公司及其生产型子公司辽宁渤大均已取得排污许可证，具体情况如下：编号：Y001Q），行业类别：化学试剂和助剂制造；有效期：2020年6月12日至2023年6月11日。生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：Y002V），行业类别：专项化学用品制造，热力生产和供应；有效期：2020年8月20日至2023年8月19日。辽宁渤大持有锦州市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：N001V），行业类别：基础化学原料制造，热力生产和供应；有效期：2020年8月27日至2023年8月26日。（二）涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性1、涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况标的公司及其子公司主要从事润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务。润滑油添加剂生产过程中涉及的主要工序为：加料、反应、分离（蒸馏）、精制（过滤）、包装。在标的公司生产过程中，产生的主要污染物为废气、废水、固废及噪声。标的公司生产经营涉及污染物的具体环节以及排放处置情况如下：（1）废气①南厂生产基地南厂生产基地的废气主要有SO2、烟尘、NOX等锅炉废气和调和釜无组织废气。锅炉废气通过10米高的排气筒排放，生产过程中调和釜会有无组织废气挥发，标的公司通过密闭操作，最大限度减少无组织排放造成的污染。②辽宁渤大厂区辽宁渤大厂区产生的废气主要为正丁醇和甲醇不凝气排放以及SO2、烟尘、NOX等锅炉废气。真空泵运行时对磺酸盐生产装置进行脱溶，通过20米高排气筒排放。锅炉废气经除尘器及碱液脱硫处理后通过35米高的烟囱排放。③西海厂区西海厂区产生的SO2和硫酸雾废气通过静电除雾器、碱洗塔进行处理、回收利用，少量未收集的SO2和硫酸雾通过排气筒排入到大气中；硫化氢尾气通过吸收塔进行处理后产生硫氢化钠成品装罐；不凝气经冷却器冷凝后经排空接收罐排放，SO2、NOX锅炉废气通过20米高烟囱排放。标的公司及其子公司生产经营涉及废气的具体环节以及排放处置情况具体情况如下：厂区废气类型产生设施或工序设施名称环保设施运行情况处理能力南厂生产基地SO2、NOX、颗粒物等1台700KW燃气蒸汽锅炉；1台350KW导热油炉10M高排气筒运行稳定经检测排放达标辽宁渤大厂区正丁醇、甲醇磺酸盐生产装置真空泵、20M高的排气筒运行稳定1,080M3/HSO2、NOX、颗粒物等1台4T/H燃煤锅炉2台2T/H导热油炉湿式脱硫除尘器、35M高的烟运行稳定除尘效率≥98%；厂区废气类型产生设施或工序设施名称环保设施运行情况处理能力囱脱硫效率≥60%西海厂区硫酸雾、非甲烷总烃等装置和原料罐碱洗塔、静电除雾器、20M排空接收罐运行稳定经检测排放达标SO2、NOX、颗粒物等导热油炉20M高排气筒运行稳定经检测排放达标报告期内，标的公司及其子公司废气排放量情况如下：单位：KG项目2021年1-6月2020年度2019年度废气SO2982.181,870.931,786.16NOX2,369.054,510.334,382.45烟尘304.18827.33835.75（2）废水南厂生产基地不产生工艺废水，仅有少量生活污水经化粪池处理后，由专人负责管理并定期清运，用作农肥；辽宁渤大厂区产生的工艺水通过醇回收系统处理后回用于生产，其它生产废水处理后用于除尘器，无生产废水排放；西海厂区产生的冲洗地面废水和装置清洗水排入污水池，经处理能力为2M3/H生化污水处理设施处理后排入污水处理厂。标的公司及其子公司生产经营涉及废水的具体环节以及排放处置情况具体情况如下：厂区废水类型产生设施或工序设施名称环保设施运行情况处理后去向处理能力南厂生产基地生活污水职工生活化粪池良好化粪池处理，定期清掏充足辽宁渤大厂区生产废水生产工序醇回收系统良好醇回收系统用来吸收甲醇和溶剂油，回用于生产1T/H生活污水职工生活化粪池良好市政部门不定期处理充足西海厂区生产废水生产工序污水处理装置良好经开发区污水管网最终进入开发区污水处理厂2T/H生活污水职工生活化粪池良好报告期内，标的公司及其子公司废水排放量具体如下：单位：KG项目2021年1-6月2020年度2019年度废水COD249.69483.33280.4氨氮24.8685.1420.86（3）固体废弃物南厂生产基地、西海厂区以及辽宁渤大厂区生产过程中产生的废炉渣为一般工业固体废物，可用于制砖、铺路、建筑等。滤饼、废包装物等其他废弃物均委托有相应资质的单位进行处置处理。标的公司及其子公司生产经营涉及固体废弃物的具体环节以及排放处置情况具体情况如下：类型产生设施或工序环保设施运行情况固体废物名称处置去向处理能力一般工业固体废物锅炉运行稳定炉渣用于制砖、铺路、建筑等充足危险废物生产工序运行稳定滤饼交由有资质单位处理标的公司生产过程中产生的固体废弃物由第三方单位进行处置生产工序运行稳定废包装物生产工序运行稳定废过滤纸生产设备运行稳定隔油池底泥生产工序运行稳定废油渣报告期内，标的公司及其子公司固体废弃物排放量具体如下：单位：吨项目2021年1-6月2020年度2019年度固体废弃物209.30445.38388.84（4）噪音标的公司及其子公司生产经营涉及噪音的具体环节以及排放处置情况具体情况如下：序号产生设施或工序主要噪声源设备降噪设施环保设施运行情况处理能力1锅炉房鼓风机、引风基础减震、单独放至机运行稳定消声后声序号产生设施或工序主要噪声源设备降噪设施环保设施运行情况处理能力机、泵类房，机房门窗加隔音棉帘压级≤70DB2动力车间真空泵建筑物隔声、基础减震运行稳定消声后声压级≤70DB3动力车间空压机建筑物隔声、基础减震运行稳定消声后声压级≤70DB2、主要污染物治理技术、工艺的先进性标的公司高度重视日常环境保护和污染物防治工作，根据行业主流环保处理方案、技术路线，结合标的公司生产技术及工艺、污染物排放等情况配备了充足的环保治理设施，能够满足污染物处理的相关要求。具体情况如下：污染物主要治理技术、工艺技术、工艺特点及先进性COD、氨氮生化处理工艺厂区污水通过一级、二级隔油池后进入厌氧池与好氧池，通过处理达到标准后对外排放硫酸雾静电除雾器、碱洗塔工业尾气通过高压静电除雾后再由碱洗塔碱洗喷淋硫化氢碱洗尾气吸收系统采用碱洗尾气吸收系统进行治理，工业尾气通过两级碱洗后再通过两级水洗进行排出二氧化硫、氮氧化物和粉尘湿式脱硫除尘工艺技术碱液由液位控制器控制自动补充，使烟气中的二氧化硫和粉尘与碱液充分接触后反应及被吸收，保证了尾气排放口的达标排放报告期内，标的公司环保设施与生产设施同步运行，运行情况正常。标的公司完善污染治理技术，通过过程控制与末端治理相结合手段，并结合相应污染物治理技术及工艺，实现主要污染物实现达标排放，符合环保监管要求。（三）节能减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环保部门现场检查情况根据标的公司的说明，标的公司及子公司所在地人民政府及当地环保行政主管部门均未向标的公司下达主要污染物总量减排任务。标的公司通过生产线改造升级节约能源消耗，进一步提升能效水平，通过废水处理设备、废气处理设备、固体废弃物处理设施及噪声处理设施等处理污染物后，污染物排放已达到排放标准。综上，标的公司节能减排处理符合相关要求。《排污许可管理条例》第19条第1款规定，“排污单位应当按照排污许可证规定和有关标准规范，依法开展自行监测，并保存原始监测记录。原始监测记录保存期限不得少于5年。”报告期内，标的公司聘请了第三方机构对2019年至今的污染物处理效果开展环境监测，并出具监测报告，监测结果均为达标排放。根据标的公司的说明并经核查，报告期内，标的公司及子公司接受环保主管部门现场检查均已达标，不存在收到整改通知的情况。此外，标的公司及子公司所在地环保主管部门已出具书面合规证明，确认标的公司及子公司在报告期内不存在环境保护方面的违法违规行为。十六、补充说明标的资产最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道（一）标的公司最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在违法行为根据锦州市松山新区环境保护局、锦州市滨海新区（锦州经济技术开发区）环境保护局、义县环境保护局分别出具的《证明》，并经独立财务顾问和律师查询生态环境局、信用中国等公开信息网站，司、辽宁渤大在最近36个月内严格遵守环境保护方面的法律、行政和规范性文件，未发生任何环境污染事件，不存在违反环境保护方面的法律、行政和规范性文件而受到行政处罚的情形，不存在违法行为。（二）标的公司最近36个月未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道标的公司已聘请第三方机构沈阳环境科学研究院进行了环保尽职调查，核查对象包括北京苯环和上海渤大3家贸易公司。调查内容涵盖环境保护法律、法规、规章、相关规定及要求，调查时段为2017年1月1日至2020年6月30日。2020年9月，沈阳环境科学研究院出具了《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司环境保护核查报告》，报告载明：生产型公司法律法规要求，在环保尽职调查时段内，没有重金属污染物产生和排放，未发生过重大、特大环境污染事故，未发生环境违规违法事件。标的公司生产厂区认真执行国家、地方环境保护法律、法规和政策，其贸易公司依法经营相关部门批准的项目，核查对象均符合各项环保法律法规要求，在环保尽职调查时段内，未受到环保行政处罚或刑事处罚。经独立财务顾问和律师查询生态环境局、信用中国等公开信息网站，通过网络搜索并查阅相关报道及舆情记录，标的公司最近36个月未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。十七、中介机构核查程序和核查意见（一）核查程序独立财务顾问和律师的核查程序：1、查阅固定资产投资项目节能审查相关规定，确认相关产线项目应当履行的节能审查程序，取得并查阅相关产线项目节能评估和节能审查相关文件；2、获取标的公司能源消耗明细表，并确认耗煤情况；3、查阅《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理目录》、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关规定，确认相关产线项目需履行的程序，并查阅标的公司相关产线项目的环境影响评价批复；4、查阅《重点区域大气污染防治“十二五”规划》和《大气污染防治法》等相关规定，确认相关产线项目是否应当按照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求；5、查阅《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通知》，核查标的公司生产经营地是否位于高污染燃料禁燃区内以及标的公司是否于报告期内燃用高污染燃料的情况；6、获取标的公司产品明细表，查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》，核查标的公司生产的产品是否属于该名录中规定的高污染、高环境风险产品；7、查阅环保核查报告和环境保护局出具的合规证明，并通过网络查询标的公司环境保护相关处罚情况和环保事件负面报道，了解标的公司在报告期内的环保污染情况；8、访谈标的公司管理层关于标的公司其子公司相关产线项目投资履行主管部门备案等程序、取得相应级别生态环境部门环境影响评价批复等；9、查阅《全国清理高耗能、高排放行业专项大检查包括六项主要内容》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于进一步加强高耗能高排放和产能过剩行业固定资产投资项目管理坚决制止违规建设行为的通知》（发改产业[2010]1635号）、《2020年工业节能监察重点工作计划》等，确认标的公司已建、在建项目是否属于“高耗能、高排放”项目；10、查阅润滑油添加剂行业主要涉及的产业政策及地方产业布局规划文件、《产业单》等，确认标的公司生产经营是否符合国家产业政策、地方产业布局、是否属于落后产能等情况；11、查阅《各地区2021年一季度能耗双控目标完成情况晴雨表》，确认标的公司及子公司所在地区是否属于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区；12、取得主管部门关于相关项目节能审查的情况说明，确认相关产线项目应当履行的节能审查程序；13、查阅《辽宁省人民政府关于实施“三线一单”生态环境分区管控的意见》，了解辽宁省内落实“三线一单”的管控要求，标的公司配合环保主管部门落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求；14、查阅《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，了解区域、规划环评有关要求,获取辽宁省环境保护厅对该园区出具《关于锦州湾西海工业区及配套生活区规划调整环境影响分析的审核意见》，已依法开展规划环评；15、查阅《辽宁省打赢蓝天保卫战三年行动方案方案（2018—2020年）》、《锦州市大气环境质量限期达标规划研究报告》等，确认标的公司在建项目所在地区是否属于大气环境质量未达标地区；16、查阅标的公司及生产型子公司取得的排污许可证，查阅相关污染物排放记录、排污设施运行记录以及第三方检测机构出具的排污检测报告。（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：1、标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，报告期内不消耗煤炭，以电、天然气等进行能源供给。标的公司及其子公司均不属于重点用能单位，标的公司及其子公司已建和在建项目均未被纳入所在地能源消费双控监管范围。标的公司及其子公司已按照《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定，部分相关产线项目已编制节能评估报告并取得了节能审查意见。2、标的公司及其子公司相关产线项目投资已履行主管部门审批、备案等程序，已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。3、报告期内，标的公司及其子公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不存在应按照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求的情形。4、标的公司及其子公司的生产厂区均不在锦州市人民政府划定的高污染燃料禁燃区，不存在使用禁止燃用燃料的情形。5、标的公司及其子公司生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。6、标的公司及其子公司最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。7、标的公司已建、在建项目不属于“高耗能、高排放”项目，符合国家或地方有关政策要求，已履行相关主管部门备案等程序。8、标的公司的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，不属于《产业落后产能，不存在产能淘汰置换需求。9、标的公司已建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见或根据相关法律法规的规定无需进行节能审查并已取得相关主管部门的确认意见，在建项目因辽宁省节能审查工作已暂停受理，该项目节能审查尚未获批，当地主管部门将关注省、市节能审查工作，积极推进该项目节能审查，争取早日获批。标的公司及其子公司所在地区均不位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区。标的公司及其子公司已建、在建项目均未被纳入所在地能源消费双控要求。标的公司及其子公司主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。10、标的资产已建、在建项目均已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，符合环境影响评价文件要求，积极落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建项目位于锦州湾西海工业区，该园区已依法开展规划环评。11、标的公司目前不存在新建或改扩建项目，在建的“年产5万吨润滑油添加剂建设项目”所在地区不属于大气环境质量未达标地区。12、标的公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不存在应按照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求的情形。标的公司不存在拟建项目，在建的“年产5万吨润滑油添加剂建设项目”不属于新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能。13、标的资产相关项目所在行业产能尚未饱和。标的公司及其子公司相关生产线项目已按相关法律、法规要求履行主管部门备案等程序。标的公司及其子公司生产线能效水平符合有关要求，污染物排放指标符合相关规定。公开数据无同类生产线国际先进水平的能效数据和污染物排放水平数据，无法判断标的公司及其子公司生产线能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。14、标的公司不存在拟建项目，在建的“年产5万吨润滑油添加剂建设项目”不涉及新建自备燃煤电厂。标的公司不存在在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况。15、标的公司及其生产型子公司辽宁渤大均已取得排污许可证。标的公司润滑油添加剂生产过程中涉及的主要工序为：加料、反应、分离（蒸馏）、精制（过滤）、包装。在标的公司生产过程中，产生的主要污染物为废气、废水、固废及噪声。报告期内，正常运行，各环保设施在报告期内处于稳定运行状态，环保设施处理能力充足。标的公司节能减排处理效果符合相关要求，日常排污检测及接受环保部门现场的检查均已达标。16、标的资产最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况。标的资产最近36个月未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。问题10请上市公司结合近三年重组交易完成后的整合及业绩实现情况，前次收购后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的已采取的整合措施及有效性等，补充披露上市公司对历次重组标的的实际整合和管控情况，是否存在难以管控和整合的风险，及本次交易后拟对请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：一、近三年重组后的整合及业绩实现情况，前次收购后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的已采取的整合措施及有效性上市公司已在重组报告书“第二节、三、（二）公司最近三年重大资产重组情况”中补充披露如下：“4、近三年重组后的整合及业绩实现情况前次收购完成后，的管理范围。上市公司在保持优势互补，对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行了整合，最大程度地发挥重组的协同效应。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津限公司关于交易对手方对置入资产2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2020）第110ZA4139号）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津（天职业字[2021]6082号）,常性损益后净利润为11,761.49万元和15,058.93万元，分别超过承诺业绩135.23%和150.98%。5、前次收购后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的已采取的整合措施及有效性（1）业务方面的整合前次收购上市公司业务体系，进一步丰富和拓展上市公司业务范围。上市公司充分利用自身的技术研发优势、客户及市场营销优势和产品及专业化服务优势对进行专业化管理，前次重组全面提升公司的综合竞争力，实现上市公司股东价值最大化。上市公司积极发挥域的技术研发、管理效率和销售渠道等多方面的优势，双方在生产、管理、技术和营销等多部门实施信息共享，建立定期沟通机制。下，协商制定短期及长期发展规划，实现了经营规模的不断扩大，提升上市公司盈利能力及核心竞争力。（2）资产方面的整合前次交易完成后，格。上市公司根据管理制度，在保持理工作，从而提升其资产管理效益。司的法人治理及监管要求严格履行相关审批程序。（3）财务整合前次交易完成后，体系中，在统一会计政策、内部控制规范、财务相关制度等基础上，上市公司加强对风险，确保资金的集中管理，整合资源、提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化，根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与（4）人员整合能够充分满足运营需求。前次交易完成后，司，仍以独立法人主体的形式存在。上市公司认可技术人员，韩伯睿等核心人员均对前次交易后在止等事项进行了约定和承诺，在业绩承诺期限内仍需在控制的公司任职。上市公司积极采取相关措施保持管理团队和核心技术人员的稳定，以确保其管理机制的高效运行，保障上市公司及各子公司已与动。上市公司董事会已于2019年12月同意提名为的运营经验和成本控制能力负责（5）机构整合前次交易完成后，上市公司保持的稳定，为尽早实现协同效应，上市公司在重组后进一步完善管理部门职责设置和人员配置，根据业务开展的需要进行动态优化和调整，实现对重组后亚管理的有效衔接，为上市公司整体高效管理和快速发展提供制度保障。”二、上市公司对整合的风险，及拟采取的切实可行的改善措施上市公司已在重组报告书“第九节、三、（二）、1、（7）整合风险以及相应管理控制措施”进行修改补充披露如下：“①上市公司对截至本报告书签署日，上市公司在业务方面、资产方面、财务方面、人员方面、机构方面等与前次重组完成的当年，上市公司经营规模扩张较大，2019年度实现营业收入197,831.15万元，较上年度增长32.97%，归属于母公司股东的净利润26,231.42万元，较上年度增长35.86%；2019年7月并范围，重组当年贡献归属于母公司股东的净利润5,552.36万元，贡献比例为21.17%。前次重组完成后，上市公司经营业绩稳步增长，2020年分别实现营业收入248,278.71万元，同比增长25.50%，归属于母公司股东的净利润29,299.32万元，较上年度增长11.70%，2020年贡献归属于母公司股东的净利润14,973.67万元，贡献比例为51.11%。上市公司行业地位进一步巩固。上市公司对以管控和整合的风险。未来品牌形象、扩大市场规模；同时上市公司也依托之一，丰富产品体系，在精细化工行业领域进一步拓展行业布局、丰富和优化产品结构，不断做大做强。”三、本次交易后拟对上市公司已在重组报告书“第九节、三、（二）、1、（7）整合风险以及相应管理控制措施”进行修改补充披露如下：“②上市公司对基于上市公司既有业务与标的公司业务的协同效应、管理团队在公司治理和业务整合方面较为成熟的实践经验，上市公司核心管理团队及各下属子公司等业务主体在运营过程中能够各司其职，积极协作，共同促进上市公司良性发展，并为上市公司与标的公司的有效整合营造良好的前提条件。在机构管理方面，上市公司将在2.0战略发展规划的组织机构配置基础上，全面梳理标的公司现有组织结构，健全和完善标的公司组织机构，建立良好有效的管理沟通机制，同时向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。在内部控制方面，上市公司通过派出了整合经验丰富的与并购标的的运营管理，并将建立有效的内控机制，强化上市公司对标的公司在业务经营、财务运作、对外投资及资产处置等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策水平和规范运作水平。在财务管理方面，上市公司将加强资产管理，优化资本结构，加强资金管控，提高资金使用效率，全面做好财务风险管控。加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策权，实现上市公司业务与标的公司业务的高效协同，提高经营管理水平，防范财务风险。在人员管理方面，上市公司将利用自身的优质人才资源和平台招聘优势，向标的公司持续输送优秀人才，通过派出公司研发中心润滑油添加剂研究方向的研发人员常驻标的公司，并向标的公融资、设备、市场营销等各版块输出人才、资源以及成熟的管理模式。此外，基于业务和产品的上下游关系及协同效应，上市公司与标的公司实现高度的人才共享和人员流动，发挥各自优势，共建人才培养体系，并借此提升双方的互相认同和凝聚力。在业务发展方面，上市公司已建立全球营销网络、物流网络、融资渠道优势、规范管理经验以及装置建设经验，上市公司与标的公司可实现在产品开发、市场与供应链、新产能建设等方面的资源整合，积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司盈利潜力。”四、中介机构核查程序及核查意见（一）核查程序1、查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津股份有限公司关于交易对手方对置入资产2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2020）第110ZA4139号）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津项审核报告》（天职业字[2021]6082号），分析2、访谈上市公司高级管理人员关于前次重组整合情况及管控情况；3、查阅上市公司2019年及2020年年度报告、审计报告。（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：2019年度和2020年度司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司对前次标的险；本次重组，上市公司将基于自身较为完善的公司治理和内部控制制度，结合方面制定充分的管控计划和整合措施，切实保障本次重组后与标的公司整合的有效性。问题11申请文件显示，（1）本次交易标的为公司已与持有标的公司合计1,692,064股股权。请上市公司补充说明未收购否存在收购剩余股权的后续计划、具体安排及进展。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：一、上市公司未收购股权的后续计划、具体安排及进展截至本核查意见签署日，上市公司未收购未与上市公司签订股权转让协议，该38名股东持有4.70%，占比较小。上市公司未收购上述股东持有数股东已提出收购需求，待交易双方明确协议条款后签订协议；②部分少数股东表示将继续持有后续针对提出股份收购需求的少数股东，上市公司将按照少数股东取得康泰股份的成本价与9.7641元/股（对应本次发行股份及支付现金购买资产中不承担业绩承诺和补偿责任的股东所持股份估值一致）孰高原则进行回购，该回购原则系标的公司终止挂牌作出的异议股东保护措施。少数股东持股成本按其提供股票交易明细记录中买入价格扣除持有期间获取的分红计算确定。二、中介机构核查程序及核查意见（一）核查程序1、查阅上市公司与少数股东签署的股权转让协议、股权转让款支付凭证及少数股东提供的股票交易明细记录；2、访谈上市公司有关人员关于收购（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司未收购主要原因系部分签订协议；部分少数股东表示将继续持有标的公司股权。后续针对提出股份收购需求的少数股东，上市公司将按照少数股东取得53,400万元，与本次发行股份及支付现金购买资产中不承担业绩承诺和补偿责任的股东所持股份估值一致）孰高原则进行回购，上市公司关于收购股权事宜进展良好。问题12请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。回复：上市公司全面梳理了“重大风险提示”中的各项内容，突出了重大性，增强了针对性，强化了风险导向，删除了冗余表述，同时将“重大风险提示”各事项按照重要性进行了重新排序，方便投资者更有针对性地了解本次交易的相关重大风险。主要调整如下：1、对“销售预测无法实现的风险”项下具体风险进行了梳理，把原“5万吨/年润滑油添加剂建设项目不达逾期的风险”内容合并至“销售预测无法实现的风险”项下。2、对具体风险按重大性、针对性及导向性重新进行排序。3、删除了具体风险中的冗余表述，强化风险导向，并将重新梳理后的风险对应序号进行更新。（以下无正文）（此页无正文，为《资金的审核问询函>相关问题之核查意见（修订稿）》之签章页）项目协办人：程烨陈佳红独立财务顾问主办人：李文昉谌龙内核负责人：杨和雄财务顾问业务部门负责人：何君光法定代表人（或授权代表）：王承军2021年9月5日承销保荐有限公司关于深圳证券交易所《关于天津长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所《关于天津利安隆新材料股份有限公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》相关问题之核查意见（修订稿）深圳证券交易所：天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“利安隆”）于2021年6月25日收到贵所下发的《关于天津利安隆新材料股份有限公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2021〕030015号）（以下简称“审核问询函”）。根据贵所审核问询函的相关要求，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对有关问题进行了认真分析与核查，具体如下：如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）中的相同。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符或乘积不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。本核查意见的字体代表以下含义：审核问询函所列问题黑体审核问询函所列问题的回复宋体对重组报告书的补充披露或修改楷体、加粗目录问题1.......................................................................................................................3问题2.....................................................................................................................10问题3.....................................................................................................................15问题4.....................................................................................................................39问题5.....................................................................................................................48问题6.....................................................................................................................62问题7.....................................................................................................................71问题8.....................................................................................................................78问题9.....................................................................................................................81问题10..................................................................................................................123问题11..................................................................................................................128问题12..................................................................................................................130问题1申请文件显示，（1）上市公司当前主营业务为高分子材料抗老化助剂的研发、生产、销售和技术服务，产品线包括抗氧化剂、光稳定剂；（2）本次收购锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称标的公司或康泰股份）主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售；（3）抗氧化剂系标的公司原材料之一，标的公司与上市公司为行业上下游关系。请上市公司结合上市公司与标的公司的产品生产、应用情况及历史采购与销售情况，进一步披露判断标的公司与上市公司为行业上下游关系的依据及充分性，本次交易是否符合《重组审核规则》第七条的相关规定。请独立财务顾问按照《创业板发行上市审核业务指引第2号—上市公司重大资产重组审核标准》的要求，对上述问题进行核查并发表明确意见。回复：一、上市公司与标的公司的产品生产、应用情况及历史采购与销售情况，进一步披露判断标的公司与上市公司为行业上下游关系的依据及充分性上市公司已在重组报告书“第八节、十四、本次交易符合《重组审核规则》第七条的相关规定”进行补充披露如下：“十四、本次交易符合《重组审核规则》第七条的相关规定……（二）标的公司与上市公司处于行业上下游利安隆主营业务为高分子材料抗老化技术及产品的研发、生产和销售，主要产品为抗氧化剂、光稳定剂和为客户提供一站式解决材料抗老化问题的U-PACK产品，属于精细化工行业。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），利安隆属于化学原料和化学制品制造业（行业代码：C26）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），利安隆所处行业属于化学试剂和助剂制造（行业代码：C2661）。标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，属于精细化工行业，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于化学原料和化学制品制造业（行业代码：C26）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于专项化学用品制造（行业代码：C2662）。上市公司和标的公司同属于精细化工行业，主营产品均可归纳为单剂和复配剂。上市公司和标的公司产品的生产工艺均基于有机化学反应以及闪蒸、精馏、过滤等精制单元操作，各反应装置、溶剂精馏装置、产品精制装置、各工艺过程控制及装置运行维护基于相同的DCS逻辑控制系统和设计理念。生产过程中从原材料到中间过程控制，再到成品质量控制，所涉及的各类分析化验技术、安全技术等相似。上市公司的高效液体胺类、酚类抗氧剂，与标的公司的产品均应用在润滑油领域，单剂的应用技术和复配剂的配方设计原理相通，均基于润滑油工况和客户特殊需求，通过各组分的有机组合，以求得最终产品的性能增效。因此，上市公司和标的公司在生产工艺、技术、设备、控制、产品应用等多方面具有协同效应。1、上市公司产品生产、应用情况利安隆成立以来，主要从事高分子材料抗老化技术及产品的研发、生产和销售，经过十多年的行业深耕与积累，产品线已经覆盖包括抗氧化剂、光稳定剂和为客户提供一站式解决材料抗老化问题的U-PACK产品。公司产品广泛应用于塑料、涂料、橡胶、化学纤维、胶黏剂等多种类的高分子材料，同时，公司产品可使用于润滑油添加剂并最终应用于润滑油领域。公司客户包括巴斯夫、艾仕得、朗盛、科思创、汉高、DSM、PPG、杜邦、LG化学、三星集团、三菱工程塑料、富士集团、旭化成、关西涂料、中石化、中石油、金发科技万华化学、华峰集团等众多全球知名高分子材料制造企业。2、标的公司产品生产、应用情况标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户提供便捷的添加剂一体化应用解决方案。标的公司主要产品为润滑油添加剂，包括单剂及复合剂产品。单剂是指具有单一特性的添加剂产品，如清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂、增粘剂等；复合剂是指由几种单剂按一定比例进行调合从而具有多种特性的产品，如内燃机油复合剂、齿轮油复合剂、液压油复合剂。润滑油添加剂作为润滑材料生产过程中必不可少的功能性组分，是提高润滑材料质量、丰富润滑材料品种的主要途径，也是改进润滑材料性能、节能及减少环境污染的重要手段。润滑油添加剂品质好坏以及添加方案的优劣往往决定了润滑材料的最终性能。标的公司产品应用范围广，可广泛用于运输工具、航空航天、工程机械、冶金矿山、机床、特种作业等各个国民经济领域。报告期内，标的公司产品主要应用于车用发动机（包括内燃机、LNG、CNG、电动车）润滑、铁路机车及船舶发动机润滑、冶金工业润滑、矿山机械润滑、机械设备防锈润滑保养、环保型特种工业作业润滑、自动化机器及金属加工润滑、导轨油及液压油助力传送润滑、特高压工程的变压器绝缘散热介质润滑等。3、上市公司与标的公司历史采购与销售情况抗氧化剂系标的公司必备原材料之一。报告期内，标的公司向利安隆采购的抗氧化剂主要用于生产内燃机油复合剂、液压油复合剂、工业油复合剂等，主要用于增强复合剂产品的抗氧化性能，少量用于对外销售。报告期内，标的公司向利安隆采购抗氧化剂金额分别为584.66万元、425.41万元、463.12万元，其中用于产品生产的金额分别为531.24万元、414.17万元、412.82万元，占比为90.86%、97.36%、89.14%。报告期内，标的公司向其他供应商采购抗氧化剂的金额分别为1,916.51万元、1,198.58万元、1,133.44万元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司可增加对上市公司抗氧化剂的采购，替代采购其他供应商同类型抗氧化剂。未来，随着排放标准和油品级别的提高，换油周期变长，环保型无灰抗氧化剂在润滑油领域的需求量将大幅增长，预计未来标的公司对利安隆抗氧化剂产品的需求将进一步提升。2021年1-6月，标的公司向利安隆所属全资子公司利安隆供应链管理有限公司销售抗氧防胶剂，金额为474.52万元，主要系标的公司具有采购渠道协助利安隆从境外采购部分产品。综上所述，标的公司向利安隆采购抗氧化剂主要用于生产复合剂，利安隆氧化剂产品属于标的公司的生产用原材料，且随着排放标准和油品级别提高，抗氧性能需求将进一步扩大，预计未来标的公司采购利安隆抗氧化剂产品将进一步提高。因此，标的公司系利安隆下游企业，上市公司与标的公司之间为行业上下游关系。”二、本次交易是否符合《重组审核规则》第七条的相关规定上市公司已在重组报告书“第八节、十四、本次交易符合《重组审核规则》第七条的相关规定”进行补充披露如下：“根据《重组审核规则》第七条的规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。（一）标的公司所属行业符合创业板定位标的公司主要从事润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业（行业代码：C26）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于专项化学用品制造（行业代码：C2662）。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。1、标的公司的创新、创造、创意特征标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户提供便捷的添加剂一体化应用解决方案。标的公司拥有比较完善的生产设备和生产技术工艺，凭借技术优势和产品优势，已发展成为国内领先的润滑油添加剂供应商。标的公司多年来一直专注于润滑油添加剂领域，已建立了符合自身情况和行业特点的技术研发组织，坚持产品开发和技术积累并重，以需求为导向，截至2021年6月30日，标的公司研发人员共49人，占总人数的比例为14.04%，其中核心技术人员共5人。标的公司在长期研究及实践摸索的基础上，通过自主研发、不断改进和创新，形成了新的生产制造技术和工艺，不断提高技术水平及自主创新能力，标的公司的整体技术水平居于行业前列，已形成“高品质磺酸钙清净剂生产技术”、“超高碱值合成烷基苯磺酸镁生产技术”、“双烷基苯合成技术”、“重烷基苯磺化技术”等12项核心技术和15项发明专利，多项核心技术和储备技术通过专有技术方式进行保护，标的公司在自主研发技术的基础上，持续优化生产工艺，低碱值重烷基苯磺酸钙清净剂产品、聚异丁烯丁二酰亚胺无灰分散剂产品质量居于国内同行业前列，部分产品已达到国内外先进水平。润滑油添加剂行业属于应用场景广泛、细分产品品种繁多的技术密集型产业。润滑油添加剂作为一种技术密集型产品，是复杂化合物的混合物，通过复杂的化学合成及配方技术的综合效应，达到赋予最终产品清净性、分散性、密封性、抗氧性、冷却性、防锈性等功能性能的目的。随着各种工业及民用应用场景要求不断提高，润滑油添加剂行业需要企业持续并有针对性的对于应用场景和特定客户进行研发和技术创新，开发新的产品和技术以达成客户企业准入或各种行业新标准的准入。独特的产品配方、成熟的生产技术工艺以及下游行业应用经验的积累，是企业赖以生存发展的根本。缺乏研发储备，研发体系不够健全的企业难以满足当下不断进步的细分市场需求。因此，行业内中高端市场主要参与者均具有较强的产品研发能力、大量的技术储备和生产工艺积累。随着发动机技术发展和严苛的国VI标准实施，润滑油必须满足低尾气排放标准的发动机硬件设计需求，实现发动机耐久性、超长换油期、燃油经济性以及抑制低速早燃问题，作为润滑油技术核心的添加剂产品必然首当其冲面临挑战。此外，我国制造业装备水平迅速提高，大量精密、自动化设备需要高品质润滑油、液、脂产品确保其有效运行，这也是添加剂配方技术和技术创新的常务课题。另外，下游产业链的润滑油企业为避免产品同质化，润滑油产品细分和个性化特征越发明显，这就要求润滑油添加剂企业持续进行技术创新和新产品开发，快速实现产品的升级换代。在此背景下，公司通过技术创新丰富产品类别，增加技术储备；通过生产工艺创新提升产品价值和竞争优势；通过经营模式创新反哺技术创新；通过参与行业标准制定提升行业话语权。创新为公司可持续发展和保持行业内领先优势提供保障。2、标的公司科技创新、模式创新、业态创新及新旧产业融合情况（1）技术创新丰富产品类别公司一贯重视技术创新，配备了先进的研发自动化检验、评定和模拟试验仪器和设备，以保障产品开发评定的先进性和准确性，质量指标与国际接轨。公司研发团队经过多年的努力和攻坚，获得十余项关键产品的核心技术和发明专利，尤其在单剂合成技术上有较大的突破，丰富了产品类别，增加了技术储备。部分产品打破了国外产品对国内市场的垄断。（2）工艺创新提升产品价值和竞争优势公司在多年的生产实践中，不断对生产工艺技术进行优化和改进，提高生产效率及市场竞争力。西海厂区的生产线建设，使用自主研发的工艺技术替代传统生产工艺，并配备DCS控制系统，实现了生产过程全自动控制，生产工艺技术达到行业内先进水平。（3）经营模式创新反哺技术创新由于生产润滑油所需的添加剂种类繁多，大多数添加剂生产商又不具备生产所有添加剂的能力，造成下游客户分散采购成本高、耗时长，质量也难以保障。公司针对上述行业特点，在行业内首创“添加剂超市”经营模式，利用多年来掌握的添加剂应用技术和积累的供应商资源，为客户提供品种齐全的添加剂供应保障，并在最短时间内满足其采购、配送等要求，努力为客户提供“一站式采购”的服务。该经营模式帮助公司迅速整合了国内市场，为公司积累了大量的客户资源。且使得公司通过销售服务充分了解不同区域、不同客户的细分需求及面临的产品和技术问题，丰富的客户资源和客户提供的市场信息不仅有利于公司现有产品的可持续发展，还为公司新产品开发方向和新增产能消化提供了有力的支持和保障。同时公司也可以针对市场变化迅速做出反应，开发出满足市场需求的产品，反哺技术创新。（4）参与行业标准制定提升行业话语权由中国内燃机学会发起，联合中国汽车工程学会、石化标委会以及行业内添加剂、润滑油和汽车制造商等成立的发动机润滑油中国标准开发创新联盟，旨在建立符合中国发动机技术特点的润滑油标准体系和润滑油产品技术标准，改变中国发动机润滑油完全采用外国标准的现状。公司作为协会理事单位，加入D1规格油剂工作组，参与台架试验方法标准的开发。作为国内润滑油添加剂行业第一梯队企业，公司为CP3（全称CHINAPREVENTPRE-IGNITIONPROGRAM）联盟成员，与天津索克汽车试验有限公司（中国汽车技术研究中心和美国西南研究院于2005年共同成立的合资公司）、中国石油州润滑油研究开发中心及其他单位组成《汽油机油低速早燃性能测试方法》开发工作组，对早燃的机理、测试及解决方法展开研究，共同推动国内低速早燃相关技术突破。《汽油机油低速早燃性能测试方法》将填补我国润滑油对低速早燃试验评价标准的空白，对我国自主试验方法的开发具有重要引领和推动作用。综上，标的公司所属行业符合创业板定位。”……”根据本题“一、上市公司与标的公司的产品生产、应用情况及历史采购与销售情况，进一步披露判断标的公司与上市公司为行业上下游关系的依据及充分性”可知，标的公司与上市公司属于上下游关系。上市公司已在重组报告书“第八节、十四、本次交易符合《重组审核规则》第七条的相关规定”进行补充披露如下：“……综上，本次交易符合《创业板发行上市审核业务指引第2号—上市公司重大资产重组审核标准》关于“标的资产行业定位”的要求，同时本次交易符合《重组审核规则》第七条的相关规定。”三、中介机构核查程序及核查意见（一）核查程序1、查阅了上市公司和标的公司年度报告，了解其主营业务、主要产品生产情况及应用情况；2、访谈上市公司高级管理人员了解上市公司销售利安隆产品情况；3、访谈标的公司高级管理人员了解标的公司向利安隆采购抗氧化剂情况、生产及应用情况。（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：利安隆主要生产抗氧化剂、光稳定剂和为U-PACK产品，标的公司向利安隆采购抗氧化剂主要用于生产复合剂，且随着排放标准和油品级别提高，抗氧性能需求将进一步扩大，预计未来标的公司采购利安隆抗氧化剂产品将进一步提高，标的公司与上市公司属于行业上下游关系。本次交易符合《创业板发行上市审核业务指引第2号—上市公司重大资产重组审核标准》关于“标的资产行业定位”的要求，同时本次交易符合《重组审核规则》第七条的相关规定。问题2申请文件显示，标的公司的业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度，但第二顺位补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让。请上市公司补充说明在第二顺位补偿义务人股份锁定期短于业绩承诺期情况下，上市公司为保障第二顺位补偿义务人按时足额履约的具体措施及有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：一、在第二顺位补偿义务人股份锁定期短于业绩承诺期情况下，上市公司为保障第二顺位补偿义务人按时足额履约的具体措施及有效性（一）本次交易第二顺位补偿义务人及触发补偿义务的情况第二顺位补偿义务人主要为标的公司现任公司员工和少数员工亲属，员工亲属所持有的标的公司股份主要受让自员工，标的公司员工参与实际经营、管理，长期在标的公司工作，并为标的公司的发展做出贡献。具体情况如下：姓名目前职务/身份工作内容标的公司工作期限劳动合同等约定的期限赵铁军康泰股份董事、康泰化学执行董事、总经理负责标的公司销售体系、运营体系的管理工作从1998年开始至今2021/1//12/31李洪涛北京苯环销售顾负责销售事务从1998年开始至今2021.1.1-无固定期限李铁宁康泰股份副总经负责标的公司销售体系、市场开发部的管理工作从2003年开始至今2014/6/1-无固定期限刘明康泰股份监事会主席；辽宁渤大执行董事、总经理主持辽宁渤大生产经营管理工作从2007年开始至今2011/7/1-无固定期限赵祎赵祎与赵铁军系父女关系吴亚文康泰股份董事、副总经理负责标的公司研发中心、试验厂的管理工作从2006年开始至今2021/1//12/31袁幽袁幽受让其父亲袁汉民所持标的公司的股份袁汉民系标的公司技术顾问，主要为重大事项决策提供参考意见，并担任公司技术成果鉴定专家。袁汉民从2008年开始至今甘淼康泰股份董事、副总经理、董事会秘负责标的公司董事会、行政体系的管理工作从2008年开始至今2013/1/24-无固定期限刘颖康泰股份副总经负责标的公司工程管理部的管理工作，兼任生产厂设备管理相关工作从2010年开始至今2021/1//12/3110高兰春康泰股份财务顾负责财务工作从2002年开始至今2021/1//12/3111于广康泰股份仓储部经理负责产品仓储工作从1998年开始至今2019/9/16-无固定期限12王雪康泰股份审计部经理负责内部审计、内部组织、管理、协调工作从2003年开始至今2013/1/19-无固定期限13张士卿吴亚文和张士卿系夫妻关系姓名目前职务/身份工作内容标的公司工作期限劳动合同等约定的期限14曹娥曹娥与曹宇系姐弟关系15曹宇康泰股份副总经理、副总工程师负责标的公司技术部、检查中心的管理工作，兼任生产厂技术管理相关工从2005年开始至今2019/5/1-无固定期限16于明洋甘淼与于明洋系夫妻关系17赵虹刘颖与赵虹系夫妻关系，北京苯环顾问负责项目外部联系从2019年开始至今2021/1//12/3118周丽红康泰股份会计负责会计工作从2001年开始至今2013/1/21-无固定期限19阎利芳阎利芳与阎佳楠系父女关系20刘珊珊刘珊珊系刘达志女儿刘达志系标的公司财务顾问，为标的公司财务管理提供财务咨询服务刘达志从2002年开始至2021年1月21高彤张宏光与高彤系夫妻关系22郝蕊康泰股份总经理办公室主任负责标的公司部门内部组织、管理、协调等相关工作从2008年开始至今2015/1/4-无固定期限23陈桂香康泰化学国际业务部经理负责国际业务从2005年开始至今2020/6/27-无固定期限24韩静然北京苯环经理、执行董事负责贯彻执行标的公司的方针政策及规章制度，主持子公司全面工作，负责完成标的公司下达的经营指标从2003年开始至今2013/1/1-无固定期限25徐春光康泰化学产品市场部经理负责市场开发部工从2001年开始至今2020/6/27-无固定期限26许丹康泰股份物业部经理负责福州街办公区部门内部组织、管理、协调工作从2003年开始至今2019/2//1/3127张永康泰股份车间主负责车间事务组织、管理、协调工从2005年开始至今2020/1//12/31姓名目前职务/身份工作内容标的公司工作期限劳动合同等约定的期限28张宏光康泰化学主管会负责会计工作从1998年开始至今2014/6/1-无固定期限29关新军辽宁渤大副总经负责辽宁渤大行生产规划，合理安排各项资源，在保证生产任务从2010年开始至今2014/7/1-无固定期限30赵晓刚康泰化学销售经负责销售部工作从2000年开始至今2020/6/27-无固定期限31阎佳楠辽宁渤大主管会负责会计工作从1998年开始至今2021/7/1-无固定期限根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，第二顺位补偿义务人触发补偿义务的情况如下：项目触发第一顺位股份补偿临界值触发第一顺位现金补偿临界值触发第二顺位补偿临界值3年累计实现扣非归母净利润（万元）A16,950.008,854.375,384.81承诺扣非归母净利润（万元）B16,950.0016,950.0016,950.00标的资产交易价格（万元）C59,584.4359,584.4359,584.43应补偿金额（万元）D=(B-A)/B*C28,458.6140,655.16发行价格（元/股）E28.04528.04528.045第一顺位补偿义务人应补偿股份数量（股）F=D*10000/E10,147,47810,147,478第一顺位补偿义务人应补偿现金(万元)G=D-F*E/,196.55根据测算，当标的公司业绩承诺期内实现的扣非归母净利润低于5,384.81万元，即低于承诺业绩的31.77%时，将触发第二顺位补偿义务。结合标的公司报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润情况及主营业务开展状况，标的公司未来触发第二顺位补偿义务可能性较低。（二）为保障第二顺位补偿义务人按时足额履约的具体措施及有效性1、对第二顺位补偿义务人按时足额履约的约束性本次交易中，业绩承诺方取得对价情况如下：交易对方持股比例对价总额现金对价股份对价（万元）比例金额（万元）比例股数（股）第一顺位补偿义务人59.7870%40,655.1630%12,196.5570%10,147,478第二顺位补偿义务人32.4239%7,521.4830%2,256.4470%1,877,342上市公司已与上述第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人签署了《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，补偿协议包含了业绩承诺方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、争议解决方式等。《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议条款清晰明确、有效、具有可执行性，对各方补偿义务人具有强约束性，不存在争议。此外，《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定：“本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，即构成违约。任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失。”该违约责任条款约定对第二顺位补偿义务人具有约束力。2、第二顺位补偿义务人履行补偿义务具有保障如触发第二顺位补偿义务人补偿义务，第二顺位补偿义务人将用本次交易获取的对价、工资奖金、历史年度分红（自2015年起第二顺位补偿义务人已获取2,359.22万分红款）及累积家庭积蓄等方式向上市公司进行补偿，足额履行补偿义务具有保障。虽未约定上述人员获取的对价股份锁定至业绩承诺完成之日，根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定，第二顺位补偿义务人如需进行业绩补偿，在接到上市公司实施业绩补偿的书面通知后2个月内将补偿现金金额足额支付给上市公司。上述条款明确了第二顺位补偿义务人的补偿时限，对第二顺位补偿义务人有约束力，按时履行补偿义务具有保障。综上，本次交易设置的第二顺位补偿义务是在保障上市公司利益基础上，根据市场化原则进行商业谈判的结果，上市公司已与第二顺位补偿义务人签署《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，明确第二顺位补偿义务人履约义务及违约责任，待协议生效后对第二顺位补偿义务人有约束力、可有效执行，充分保障了上市公司权益。二、中介机构核查程序及核查意见（一）核查程序1、查阅上市公司与业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议；2、查阅标的公司年报，权益分派实施公告，了解标的公司历年分红情况。（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易设置的第二顺位补偿义务是在保障上市公司利益基础上，根据市场化原则下商业谈判的结果，第二顺位补偿义务人主要是标的公司员工，具有履约能力。上市公司已与第二顺位补偿义务人签署《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，明确第二顺位补偿义务人履约义务及违约责任，充分保障上市公司权益。上述协议生效后可有效执行，对第二顺位补偿义务人有约束力。问题3申请文件显示，（1）报告期内，标的公司营业收入分别为56,139.56万元和44,486.28万元，归属于母公司股东的净利润（以下简称净利润）分别为5,187.88万元和3,332.37万元，主要系受疫情影响，陆运、船运受阻，境内外下游需求走弱，2020年营业收入、净利润同比均有所下降；（2）报告期内，青岛阿特拉斯及其商业伙伴为标的公司第一大客户，销售收入分别为14,415.26万元和6,452.59万元，收入下降主要系受疫情影响，国际货运受阻，青岛阿特拉斯对内燃机油复合剂的采购量大幅下降；（3）报告期内，标的公司单剂销量分别为1.90万吨、1.76万吨，复合剂销量分别为1.33万吨、0.92万吨，2020年销量下降系受2020年疫情影响和全资子公司北京苯环精细化工产品有限公司经销路博润产品类别缩减等，导致销量有所下降；（4）预计2021年至2025年单剂销量分别为2.17万吨、3.03万吨、4.10万吨、5.41万吨、6.27万吨，增长率分别为23.48%、39.32%、35.28%、32.09%、15.92%，复合剂销量分别为1.17万吨、1.48万吨、1.84万吨、2.19万吨、2.41万吨，增长率分别为26.93%、26.70%、23.99%、19.31%、10.09%。请上市公司补充披露：（1）对比报告期内同行业可比公司产品销量及经营业绩变动情况，披露报告期内标的公司业绩下滑是否与同行业公司存在重大差异，是否符合行业变动趋势；（2）结合标的公司报告期内业绩下滑原因、境内外疫情发展趋势对标的公司主要下游客户及终端客户需求情况和境内外运输情况的影响及持续时间、2021年上半年主要产品销量及经营业绩情况等，披露标的公司是否具备持续盈利能力，并量化分析导致标的公司业绩下滑的相关因素对标的公司持续盈利能力的影响；（3）报告期内及2021年1月至5月的每月单剂及复合剂销量数据，并结合2021年销量数据，披露国内外疫情、路博润经销产品类别缩减、青岛阿特拉斯采购量下降对标的公司2021年销量影响的实际情况，以及对未来年度销量影响的预计情况；（4）结合预测期内不同产品类别（自产产品、外购产品）明细口径下产品销量、单价、销售收入的具体预测情况，并对比历史销售与财务数据，披露预测情况与历史数据变动趋势是否存在重大差异，结合行业竞争与需求，披露预测依据是否充分、合理，量化分析预测期内经营业绩的可实现性。请独立财务顾问对上述事项、会计师对上述事项（1）、评估师对上述事项（2）（3）（4）进行核查并发表明确核查意见。回复：一、对比报告期内同行业可比公司产品销量及经营业绩变动情况，披露报告期内标的公司业绩下滑是否与同行业公司存在重大差异，是否符合行业变动趋势上市公司已在重组报告书“第四节、十、（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户”进行补充披露如下：“6、标的公司销量及经营业绩变动情况与同行业可比公司及行业变动趋势对比情况（1）与同行业可比公司对比情况标的公司为润滑油添加剂行业企业，目前同行业仅有瑞丰新材一家上市公司，其他同行业公司的产品销量及经营业绩情况无法公开查询，因此以瑞丰新材产品销量及经营业绩情况与标的公司进行比对。报告期内，标的公司和瑞丰新材润滑油添加剂的销量、收入、净利润对比情况如下：项目公司名称2021年1-6月2020年1-6月2021年1-6月变动率2020年2019年2020年变动率润滑油添加剂销量（吨）标的公司15,201.5212,871.7918.10%28,236.0233,360.58-15.36%24,088.7460,755.7741,588.9346.09%润滑油添加剂销售金额（万元）标的公司25,251.5820,536.7622.96%44,060.0155,670.57-20.86%44,571.7332,462.7037.30%78,911.8458,050.1235.94%净利润（万元）标的公司2,406.302,101.3114.51%3,332.375,187.88-35.77%10,402.537,141.7145.66%18,286.479,836.3085.91%注：瑞丰新材2021年半年度报告未披露润滑油添加剂销量数据，标的公司2020年1-6月数据未经审计。根据上表，标的公司润滑油添加剂销量从2019年度的33,360.58吨下降15.36%至28,236.02吨，销售金额从55,670.57万元下降20.86%至44,060.01万元；而同行业可比公司瑞丰新材的润滑油添加剂销量从2019年度的41,588.93吨增加46.09%至60,755.77吨，销售金额从58,050.12万元增加35.94%至78,911.84万元。标的公司的产品销量和收入情况与瑞丰新材存在较大差异，主要系：瑞丰新材2020年收入同比大幅增长主要系其加大开拓国内国际市场的力度，持续提升产能产量所致。瑞丰新材2020年境外销售同比增长48.92%，境外销售收入占比达39.19%，其2019年新增中东地区客户INNOVAREFININGANDTRADINGFZE的销售收入在2020年呈现快速增长，2020年上半年销售额已达到4,891.82万元，超过2019年全年销售额3,716.55万元；此外，瑞丰新材对部分境内客户销售增加较多，例如其对关联方上海海润添加剂有限公司的销售收入增长较快，从2019年的5,315.34万元增加至2020年的7,688.76万元。标的公司2020年收入下降除受疫情影响市场需求出现一定程度的下降外，主要系对第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售量大幅下降及经销路博润产品类别大幅缩减所致：①标的公司向第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销量从2019年的9,010.60吨下降至2020年的4,411.16吨，对应销售额从14,415.26万元下降至6,452.59万元。青岛阿特拉斯及其商业伙伴属于外资企业，历年其负责人都会亲自前往标的公司洽谈合作事宜，2020年受境内外疫情影响，其负责人未能来境内与标的公司进行当面充分沟通交流，一定程度上导致青岛阿特拉斯及其商业伙伴在终端客户对部分产品招投标时未中标，且受疫情影响2020年船运紧张，内外部因素综合导致其向标的公司的采购量和采购金额出现较大幅度的下降；②因路博润战略调整，标的公司子公司北京苯环与路博润签订的《经销协议》之补充协议对北京苯环经销路博润产品类别由“发动机油添加剂及传动系统应用添加剂”调整为“金属加工液添加剂产品”，使得标的公司从2019年下半年开始经销路博润产品类别大幅缩减，经销路博润产品的数量由2019年的2,075.29吨下滑至2020年的794.63吨，对应销售收入由7,242.28万元下降至3,138.91万元。净利润方面，由于瑞丰新材的经营和收入的扩大，规模效应显现，导致盈利能力也大幅提升，净利润从2019年的9,836.30万元增长85.91%至2020年的18,286.47万元。而标的公司由于2020年主营业务收入同比下降20.86%，且在2020年终止IPO，IPO中介机构费用717.11万元从其他流动资产结转至管理费用，导致净利润下降幅度大于收入下降幅度。2021年1-6月，标的公司润滑油添加剂销售金额同比增长22.96%至25,251.58万元，瑞丰新材增幅略高于标的公司，增长37.30%至44,571.73万元。净利润方面，标的公司增长14.51%至2,406.30万元，瑞丰新材增长45.66%至10,402.53万元。标的公司的经营情况变动趋势与同行业瑞丰新材保持一致，但销售收入、净利润增幅均低于瑞丰新材。标的公司净利润增幅低于销售收入增幅，主要系标的公司2021年1-6月财务费用率高于2020年1-6月，以及2020年1-6月其他收益中政府补助较高所致。（2）与下游润滑油企业对比情况润滑油添加剂产品作为润滑油行业的上游产业链，其受润滑油行业荣枯周期的影响较为显著。选取A股润滑油上市企业：江苏中晟高科环境股份有限公司（曾用名：江苏高科石化股份有限公司，以下简称“中晟高科”）、青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“康普顿”）、江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”）的销量及经营业绩情况与标的公司比对如下：公司名称项目2021年1-6月2020年1-6月2021年1-6月同比增幅2020年度2019年度2020年同比增长幅中晟高科石化产品销量（吨）68,458.0081,182.00-15.67%康普石化产品销量（吨）73,184.5476,325.27-4.11%龙蟠科技润滑油产品销量（吨）54,297.1853,251.091.96%标的公司润滑油添加剂销量（吨）15,201.5212,871.7918.10%28,236.0233,360.58-15.36%中晟高科石化产品销售金额（万元）21,302.2122,105.24-3.63%42,944.8853,202.41-19.28%康普石化产品销售金额（万元）49,671.7591,992.8797,024.41-5.19%龙蟠科技润滑油产品销售金额（万元）34,902.8376,133.9776,234.35-0.13%标的公司润滑油添加剂销售金额（万元）25,251.5820,536.7622.96%44,060.0155,670.57-20.86%注：中晟高科2021年半年度报告未披露石化产品销量数据，康普顿龙蟠科技2021年半年度报告未披露润滑油产品销量和销售金额；中晟高科龙蟠科技2020年半年度报告中未披露销量数据。根据上表，2020年中晟高科康普顿的石化产品销量均出现下滑，而龙蟠科技的销量也仅小幅增长。上述润滑油企业对应的销售收入均与标的公司的收入变动趋势一致，出现不同程度的下降。2021年1-6月，中晟高科石化产品销售收入与去年同期基本持平，略有下降。根据行业研究机构智研咨询整理，2020年中国润滑油添加剂产量为71.00万吨，同比增速仅为0.13%，相比2019年的增速5.99%明显放缓。需求方面，受疫情影响，中国润滑油添加剂的需求量为92.58万吨，比2019年的需求量93.61万吨出现一定幅度的下降，同年全球润滑油添加剂的需求量为435万吨，同比2019年的需求量465万吨下降约6.45%，行业整体发展受到一定的负面影响。因此标的公司2020年业绩变动与行业整体趋势一致，因受自身客户、供应商等特定因素的影响，标的公司业绩变动幅度较大。”二、结合标的公司报告期内业绩下滑原因、境内外疫情发展趋势对标的公司主要下游客户及终端客户需求情况和境内外运输情况的影响及持续时间、2021年上半年主要产品销量及经营业绩情况等，披露标的公司是否具备持续盈利能力，并量化分析导致标的公司业绩下滑的相关因素对标的公司持续盈利能力的影响；上市公司已在重组报告书“第九节、二、（四）、1、营业收入构成”中进行修改补充披露如下：“……2020年度标的公司主营业务收入下降的主要原因系：A、受疫情影响，2020年润滑油添加剂行业整体需求放缓，根据行业研究机构智研咨询的报告，中国2020年润滑油添加剂的需求量为92.58万吨，同比2019年的需求量93.61万吨出现一定幅度的下降；同年全球润滑油添加剂的需求量为435万吨，同比2019年的需求量465万吨下降约6.45%；B、标的公司向第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入大幅下降，从14,415.26万元下降至6,452.59万元。青岛阿特拉斯及其商业伙伴属于外资企业，受疫情影响，2020年其负责人未能来境内与标的公司进行当面充分沟通交流，一定程度上导致青岛阿特拉斯及其商业伙伴在终端客户对部分产品招投标时未中标，且受疫情影响2020年船运紧张，内外部因素综合导致其向标的公司的采购量和采购金额出现较大幅度的下降；C、标的公司子公司北京苯环与路博润签订的《经销协议》之补充协议对北京苯环经销路博润产品类别由“发动机油添加剂及传动系统应用添加剂”调整为“金属加工液添加剂产品”，使得标的公司从2019年下半年开始经销路博润产品类别大幅缩减，2020年经销路博润产品的收入由2019年的7,242.28万元下降至3,138.91万元。……（5）标的公司业绩下滑的相关因素对标的公司持续盈利能力的影响1）境内外疫情发展趋势对标的公司主要下游客户及终端客户需求情况和境内外运输情况的影响及持续时间截至2021年8月13日，中国疫苗接种数量已达18.2亿剂，全球疫苗接种数量已超44.8亿剂。目前，中国已经控制疫情的大规模发生，仅部分地区出现零星散发病例或个别地区突发家庭聚集性疫情。随着疫苗接种数量的增加，全球范围每日新增确认人数也从峰值的约90万例减少至40~70余万例。境内外疫情的逐步控制将对标的公司主要下游客户及终端客户需求情况和境内外运输情况产生积极正面的影响。2021年上半年标的公司第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴负责人已来到境内与标的公司就业务合作事宜进行深入交流，并取得了成果，上半年其已中标了终端客户四个主要品种，并与标的公司签订了销售合同，合同金额约6,000万元，2021年下半年开始出货。运输情况方面，据克拉克森预测，随着疫情逐步趋稳，2021年全球新船交付量约为102.3万TEU（标准集装箱），如果这些运力全部如期交付，截至2021年底全球集装箱船队运力规模将达2,454.1万TEU，同比增长4.1%。因此，境内外疫情趋势逐步趋稳，将在2021年及未来对标的公司主要下游客户及终端客户需求情况和境内外运输情况产生正面影响。2）2021年1-6月主要产品销量及经营业绩情况2021年1-6月，标的公司主要产品销量及销售额与2020年同期相比情况如下：单位：吨、万元产品种类2021年1-6月2020年1-6月销量收入收入变动比率销量收入内燃机油复合剂4,795.837,473.9960.45%2,868.034,658.11抗氧抗腐剂2,766.294,379.8739.63%2,511.103,136.67清净剂2,165.843,234.86-6.21%2,397.843,449.12增粘剂1,295.311,891.0337.23%905.901,378.03产品种类2021年1-6月2020年1-6月销量收入收入变动比率销量收入金属加工油复合414.111,657.9274.53%267.21949.94分散剂1,492.661,778.36-46.11%2,430.893,299.96其他2,271.484,835.5531.94%1,490.823,664.94合计15,201.5225,251.5822.96%12,871.7920,536.76注：2020年1-6月数据未经审计2021年1-6月，标的公司除清净剂、分散剂外的主要产品的销量和收入均出现明显增长，其中内燃机油复合剂的增长尤为明显，收入由4,658.11万元大增60.45%至7,473.99万元。与2020年同期相比，2021年1-6月清净剂、分散剂销量和收入规模下降，主要是由于青岛阿特拉斯及其商业伙伴2021年上半年未采购清净剂、分散剂产品，此外，因内燃机油复合剂销量大增，标的公司自产的清净剂、分散剂作为原材料直接用于生产复合剂对外销售。经营业绩方面，由于主要产品销量的增加和产品结构的优化（复合剂产品增长较快），标的公司2021年1-6月的主营业务收入达到25,251.58万元，较2020年同期增长22.96%。此外，标的公司2021年1-6月的净利润为2,406.30万元，达到2020年全年净利润3,332.37万元的72.21%，若以2020年净利润剔除IPO中介机构费用717.11万元后的4,049.48万元计算，标的公司2021年1-6月的净利润也已经达到去年全年的59.42%。标的公司经营业绩恢复较为良好，具备持续经营能力。3）导致标的公司业绩下滑的相关因素对标的公司持续盈利能力的影响标的公司2020年业绩下滑主要受收入下降及IPO中介机构费用等因素影响。收入减少主要系对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的收入减少及经销路博润产品收入的减少，报告期内及2019年1-6月、2020年1-6月、2021年1-6月标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴、经销路博润产品的收入情况如下：单位：万元项目2021年1-6月2020年1-6月2020年度2019年1-6月2019年度项目2021年1-6月2020年1-6月2020年度2019年1-6月2019年度青岛阿特拉斯及其商业伙伴的收入294.194,193.376,452.595,859.3814,415.26经销路博润产品的收入1,901.781,400.733,138.914,314.537,242.28主营业务收入25,251.5820,536.7644,060.0127,006.6355,670.57注：2019年1-6月、2020年1-6月数据未经审计2020年标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入下降了7,962.68万元，经销路博润产品的收入下降了4,103.37万元，导致整体收入出现了较大幅度的下滑。2021年1-6月标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的收入为294.19万元，比2020年同期下降3,899.18万元，但2021年1-6月标的公司整体收入水平为25,251.58万元，比2020年同期上升4,714.82万元，已接近2019年同期27,006.63万元的水平，主要系标的公司复合剂产品经过长时间的市场验证，已逐步被市场和客户认可，另外标的公司加大了客户的开发和维护力度，新开发了一些需求较大的客户及扩大了对部分原有客户的销售，例如上海念道经贸发展有限公司、兰州中石油润滑油添加剂有限公司、山东腾辉润滑油科技有限公司、鞍钢集团矿业有限公司、路路达润滑油（无锡）有限公司、武汉万丰石化有限公司等。弥补了由于青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售收入下降造成的影响。由此可见，标的公司未对青岛阿特拉斯及其商业伙伴形成依赖，在2021年1-6月对其销售收入大幅下降的情况下，主营业务收入依然同比增长22.96%。2020年受疫情等因素影响，青岛阿特拉斯及其商业伙伴未能中标终端客户的采购订单，直接影响了2020年下半年及2021年上半年标的公司对其销售，但2021年上半年其已中标了终端客户四个主要品种，并与标的公司签订了销售合同，合同金额约6,000万元，2021年下半年开始出货。因此，预计2021年标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入能维持在2020年的水平或之上，不会出现进一步大幅下滑。2021年1-6月标的公司经销路博润产品的销售收入为1,901.78万元，经销业务收入比2020年同期增长501.05万元，因经销路博润的产品类别未发生变化，经销业务收入未出现进一步下降。另外2020年经销路博润产品的毛利仅为391.38万元，路博润产品经销业务对标的公司未来的业绩影响较小。此外，标的公司2020年的IPO中介机构费用717.11万元为一次性费用，不会对标的公司持续盈利能力造成负面影响。综上，导致标的公司2020年收入下滑的主要因素已得到有效缓解，未对标的公司造成进一步的影响，且标的公司加强了国内复合剂市场开拓和客户开发与维护，2021年1-6月的收入已经较2020年同期出现了明显的增长，且青岛阿特拉斯及其商业伙伴约6,000万的订单主要集中在2021年下半年出货，将增厚标的公司下半年的业绩，标的公司具备持续盈利能力。另考虑标的公司2020年的IPO中介机构费用717.11万元为一次性费用，因此导致标的公司业绩下滑的相关因素不会对标的公司持续盈利能力造成重大不利影响。”三、报告期内及2021年1月至6月的每月单剂及复合剂销量数据，并结合2021年销量数据，披露国内外疫情、路博润经销产品类别缩减、青岛阿特拉斯采购量下降对标的公司2021年销量影响的实际情况，以及对未来年度销量影响的预计情况。上市公司已在重组报告书“第五节、四、（二）、1、（1）销量预测”进行补充披露如下：“4）报告期内及2021年1月至6月的每月单剂及复合剂销量数据及国内外疫情、路博润经销产品类别缩减、青岛阿特拉斯采购量下降对标的公司2021年销量影响的实际情况，以及对未来年度销量影响的预计情况报告期内及2021年1月至6月的每月单剂及复合剂销量如下表：单位：吨项目2021年1-6月2020年度2019年度单剂复合剂合计单剂复合剂合计单剂复合剂合计1月1,916.12911.642,827.761,125.48498.071,623.551,886.331,515.673,402.002月508.32624.0681,132.381,259.19285.521,544.71721.88391.21,113.083月2,106.851,809.313,916.162,370.081,013.083,383.161,533.051,122.872,655.924月1,530.691,192.792,723.482,025.34853.352,878.691,184.632,456.073,640.705月1,502.15717.4512,219.60998.12503.951,502.071,122.761,174.022,296.786月1,752.64590.8942,343.531,055.19666.761,721.951,655.26703.022,358.28项目2021年1-6月2020年度2019年度单剂复合剂合计单剂复合剂合计单剂复合剂合计7月933.33718.551,651.881,485.63744.442,230.078月1,522.13882.252,404.382,017.43686.662,704.099月1,407.611,306.522,714.131,311.221,830.183,141.4010月1,460.31520.661,980.972,597.91765.283,363.1911月1,685.72784.712,470.431,703.92973.922,677.8412月1,767.411,177.282,944.691,762.53905.842,668.371-6月合计9,316.775,846.1615,162.928,833.403,820.7312,654.138,103.917,362.8515,466.76全年合计9,316.775,846.1615,162.9217,609.919,210.7026,820.6118,982.5513,269.1732,251.72由上表可见，标的公司2021年1-6月销量15,162.92吨较2020年同期的12,654.13吨上升19.83%。国内外疫情、路博润经销产品类别缩减、青岛阿特拉斯及其商业伙伴采购量下降对标的公司2021年整体销量的影响已基本消除。报告期及2020年1-6月、2021年1-6月，标的公司经销路博润产品和对青岛阿特拉斯及其商业伙伴销量情况如下：单位：吨项目2021年1-6月2020年1-6月2020年2019年经销路博润产品462.13339.08794.632,075.29青岛阿特拉斯及其商业伙伴154.002,908.964,411.169,010.60如上表所示，经销路博润产品类别从2019年下半年开始缩减，导致经销路博润产品收入2020年较2019年出现较大下降，由于产品类别未进一步发生变化，对标的公司的销量影响已基本稳定，2021年1-6月销量较2020年同期有一定幅度的增长，预计未来不会对该部分经销产品销量及收入产生较大影响。受疫情等相关因素影响，青岛阿特拉斯及其商业伙伴在2020年未能中标终端客户的产品采购招投标，导致2021年1-6月标的公司对其仅实现154.00吨的销量，与2020年同期相比大幅下滑。2021年6月，青岛阿特拉斯及其商业伙伴已与标的公司签订销售合同，约定采购量为4,139.68吨，接近2020年销量水平，该订单执行后对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销量预计将维持在2020年的销量水平。尽管青岛阿特拉斯及其商业伙伴2021年1-6月采购量大幅下降，但标的公司2021年1-6月的销量较2020年1-6月仍上升2,508.79吨，标的公司已通过加大客户的开发和维护力度，弥补了由于青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售收入下降造成的影响，由此可见，标的公司未对青岛阿特拉斯及其商业伙伴形成依赖。综上所述，随着新冠疫苗的普及，国内外疫情可预见将会好转，特别是国内疫情控制得当，对于国内的企业生产和经营的影响已基本消除；路博润经销产品类别缩减已达到稳定状态；随着青岛阿特拉斯2021年下半年逐步恢复采购，以及标的公司通过开拓新客户和老客户增量带动的收入增长，可预见未来年度标的公司整体销量将得到较大的增长。因此，国内外疫情、路博润经销产品类别缩减、青岛阿特拉斯及其商业伙伴采购量下降不会对标的公司2021年销量进一步产生不利影响，预计也不会对未来年度销量产生较大影响。”四、结合预测期内不同产品类别（自产产品、外购产品）明细口径下产品销量、单价、销售收入的具体预测情况，并对比历史销售与财务数据，披露预测情况与历史数据变动趋势是否存在重大差异，结合行业竞争与需求，披露预测依据是否充分、合理，量化分析预测期内经营业绩的可实现性。上市公司已在重组报告书“第五节、四、（二）、1、主营收入预测”进行补充披露如下：“（3）预测情况与历史数据变动趋势比较、预测依据的充分性、合理性，以及预测期内经营业绩的可实现性1）预测情况与历史数据变动趋势分析①自产产品报告期及预测期销量、单价、销售收入情况如下表：产品项目单剂收入（万元）18,889.7517,829.0722,536.9932,576.7845,130.7961,172.5171,437.89收入增长率-5.62%26.41%44.55%38.54%35.54%16.78%单价（万元）1.401.371.331.281.251.251.24单价增长率-2.17%-3.06%-3.55%-2.34%-0.60%-0.59%销售数量（吨）13,467.8812,993.6216,942.6725,392.9036,019.7349,117.4557,698.77销量增长率-3.52%30.39%49.88%41.85%36.36%17.47%产品项目复合剂收入（万元）17,947.2813,987.6217,661.1022,455.1327,843.0433,176.1736,517.52收入增长率-22.06%26.26%27.14%23.99%19.15%10.07%单价（万元）1.681.711.661.641.631.611.61单价增长率1.87%-2.89%-1.32%-0.84%-0.75%-0.24%销售数量（吨）10,682.508,172.9310,626.5413,691.1617,119.4920,552.3622,676.85销量增长率-23.49%30.02%28.84%25.04%20.05%10.34%通过上述报告期数据和预测期数据分析，预测期与历史数据变动趋势存在差异，具体原因如下：A、销量报告期内，2020年标的公司自产单剂和复合剂销量同比均出现下降趋势，下降的原因包括（1）标的公司向第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销量从2019年的9,010.60吨下降至2020年的4,411.16吨。青岛阿特拉斯及其商业伙伴属于外资企业，历年其负责人都会亲自前往标的公司洽谈合作事宜，2020年受境内外疫情影响，其负责人未能来境内与标的公司进行当面充分沟通交流，一定程度上导致青岛阿特拉斯及其商业伙伴在终端客户对部分产品招投标时未中标，且受疫情影响2020年船运紧张，内外部因素综合导致其向标的公司的采购量出现较大幅度的下降；（2）新冠后中国各地政府采取封城、人员隔离、推迟复工等措施，导致运输受阻，润滑油添加剂下游运输业、机械制造业等均受到不同程度的影响，疫情在全球多个国家和地区蔓延后，海外国家相继出台关于限制人员流动、企业生产、物流等疫情防控措施，受疫情影响导致境内外市场需求下降。而预测期随着疫情得到较好控制，影响逐渐消除，标的公司经营恢复较好，2021年谨慎预测销量基本恢复到2019年水平。2022-2025年销量增长主要基于市场需求的自然增长、国产化率提高和标的公司竞争优势等因素。因此，报告期与预测期变动趋势存在差异具有合理性。B、销售单价A、销售单价预测过程2020年受新冠疫情及原材料价格下降的影响，标的公司部分自产单剂销售单价有所下降使得单剂价格同比下降，自产复合剂价格略有上升主要系产品结构变化的影响，2020年青岛阿特拉斯采购的内燃机油复合剂下降，使得2020年内燃机油复合剂占整个自产复合剂销售收入比重由2019年的85.07%下降到80.08%，而内燃机油复合剂销售单价较其他种类复合剂销售单价偏低，导致复合剂的销售单价略微上升。预测期2021年-2025年销售单价预测是基于管理层考虑市场竞争因素，以及西海工业园二期项目投产释放产能，通过调低售价，增强产品市场竞争力，提高产品销量，以达到消化产能的目的。B、2020年、2021年1-6月销售单价和2021年预测单价比较情况如下：单位：万元/吨名称2020年度2021年1-6月2021年预测单价单剂1.371.431.33单剂单价增长率4.47%-3.06%复合剂1.711.641.66复合剂单价增长率-4.16%-2.89%由上表可见，2021年自产单剂预测单价较2020年销售单价下降3.06%，自产复合剂2021年预测单价较2020年销售单价下降2.89%，2021年预测单价同比下降主要是基于标的公司开始通过调整售价以提高产品市场竞争力并开拓市场，为后续二期工程的产能释放铺垫。2021年1-6月自产单剂的实际销售单价较2020年度销售单价上升4.47%，2021年1-6月单价变动趋势与全年预测单价变动趋势存在一定的差异，主要系标的公司应对2021年上半年上游原材料价格短期波动所致；2021年标的公司为开拓复合剂市场对部分产品售价进行了下调，2021年1-6月自产复合剂实际销售单价较2020年度销售单价下降4.16%，与2021年预测的单价差异不大。综上，自产产品预测期的销售单价考虑市场竞争和产能消化等因素，预测销售单价呈下降趋势，销售单价预测较为谨慎，具有合理性。C、销售收入通过预测未来年度的销量、销售单价后得以预测出未来年度销售收入。因此受销量和销售单价变化因素影响导致预测期销售收入与报告期销售收入变动趋势具有差异。2019年-2021年标的公司自产产品销量、销售收入情况如下：单位：吨、万元项目1-6月销量全年销量销量占比1-6月收入全年收入收入占比2021年12,168.5627,569.2144.14%18,544.8340,198.0946.13%2020年10,324.4121,166.5648.78%15,525.1231,816.6948.80%2019年11,312.9124,150.3746.84%17,356.3936,837.0347.12%注：2021年全年销量和全年收入均为预测数，2019年1-6月及2020年1-6月的收入数据未经审计。2021年1-6月标的公司自产产品销量和销售收入占全年预测数的比例分别为44.14%和46.13%，略低于2020年1-6月的水平，与疫情发生前的2019年1-6月销量和收入占全年的比例接近，较为合理。项目2021年1-6月2020年1-6月2019年1-6月销量合计（吨）12,168.5610,324.4111,312.91销量增长率17.86%-8.74%收入合计（万元）18,544.8315,525.1217,356.39收入增长率19.45%-10.55%2021年1-6月标的公司自产产品销量和收入较2020年1-6月分别增长17.86%和19.45%，实际完成情况与预测期数据变动趋势一致。后续随着疫情进一步缓解，市场需求得到释放，以及青岛阿特拉斯及其商业伙伴订单在2021年下半年逐步实现收入，全年预测数可实现性较高。因此，标的公司预测期数据和报告期数据变动趋势存在差异具有合理性。②外购产品销量、单价、销售收入具体预测情况如下表：产品项目单剂收入（万元）9,481.148,223.548,897.149,155.259,310.129,446.409,538.39收入增长率-13.26%8.19%2.90%1.69%1.46%0.97%单价（万元）1.721.781.851.871.881.881.89单价增长率3.62%3.99%0.80%0.46%0.40%0.26%产品项目销售数量（吨）5,514.674,616.294,802.664,902.664,962.665,015.465,051.11销量增长率-16.29%4.04%2.08%1.22%1.06%0.71%复合剂收入（万元）9,325.684,016.414,136.684,389.254,944.905,444.985,828.38收入增长率-56.93%2.99%6.11%12.66%10.11%7.04%单价（万元）3.613.873.883.913.964.004.02单价增长率7.34%0.36%0.69%1.29%0.95%0.62%销售数量（吨）2,586.721,037.831,065.101,122.351,248.301,361.651,448.56销量增长率-59.88%2.63%5.38%11.22%9.08%6.38%通过上述报告期数据和预测期数据分析，预测期与历史数据变动趋势存在差异，具体如下：A、销量报告期内，标的公司2020年外购单剂和复合剂销量同比2019年均出现下降趋势，除受疫情影响市场需求出现一定程度的下降外，主要系标的公司子公司北京苯环与路博润签订的《经销协议》之补充协议对北京苯环经销其产品类别由“发动机油添加剂及传动系统应用添加剂”调整为“金属加工液添加剂产品”，使得标的公司从2019年下半年开始经销路博润产品类别大幅缩减所致，，另外对第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售量大幅下降也对外购产品销售产生了一定的影响。根据目前国内疫情防控情况，以及疫苗加速普及，未来疫情影响将逐步消除。标的公司经销路博润产品类别预计将维持在缩减后的水平，影响2020年外购产品销售的因素预计不会进一步对未来的销售产生不利影响。因此，报告期与预测期变动趋势不一致具有合理性。B、销售单价A、销售单价预测过程外购产品销售是为丰富标的公司的产品多样性，为下游客户提供一站式采购服务。2020年各单项的产品销售价格较为稳定，销售单价波动主要由产品销售结构变动引起。外购产品销售业务上游供应商主要为行业具有较大影响力的公司，采购价格长期较为稳定。因此，标的公司管理层预计未来售价以稳定为主，按2020年销售单价水平进行预测，预测期销售单价小幅波动主要系部分单价较高的产品销量略有上升导致的销售结构小幅变化引起销售单价上涨。B、2020年、2021年1-6月销售单价和2021年预测单价比较情况如下：单位：万元/吨名称2020年度2021年1-6月2021年预测单价单剂1.781.841.85单剂单价增长率3.43%3.99%复合剂3.874.043.88复合剂单价增长率4.32%0.36%由上表可见，2021年1-6月外购单剂的实际销售单价较2020年度销售单价上升3.43%，2021年预测单价较2020年销售单价上升3.99%，两者增长幅度比较接近；2021年1-6月外购复合剂实际销售单价较2020年销售单价上升4.32%，2021年预测单价较2020年度销售单价上升0.36%，全年预测单价与2021年1-6月单价变动趋势一致，2021年1-6月实际销售价格上升较高主要系销售单价较高的金属加工油复合剂销量有所上升，提高了金属加工油复合剂占外购复合剂收入比重。综上，外购产品预测期的销售单价以稳定为主，预测价格主要受销售结构变化有小幅度上升，销售单价预测较为谨慎，具有合理性。综合来看，预测期自产产品销售单价呈下降趋势，主要系考虑到市场竞争和产能消化因素，标的公司通过主动调整产品售价以提升产品竞争力；预测期外购产品销售单价略有上升，主要系受外购产品销售结构变化的影响。因此，未来自产产品和外购产品销售单价预测趋势不一致具有合理性，预测期的销售单价预测较为谨慎，且均具有合理性。C、销售收入通过预测未来年度的销量、销售单价后得以预测出未来年度销售收入。因此受销量和销售单价变化影响导致预测期销售收入与报告期销售收入变动趋势具有差异。2019年-2021年标的公司外购产品销量、销售收入情况如下：单位：吨、万元项目1-6月销量全年销量销量占比1-6月收入全年预测收收入占比2021年2,994.365,867.7651.03%6,663.8213,033.8251.13%2020年2,329.735,654.1241.20%5,011.4512,239.9540.94%2019年4,153.858,101.3951.27%9,625.4618,806.8251.18%注：2021年全年销量和全年收入均为预测数，2019年1-6月及2020年1-6月的收入数据未经审计。2021年1-6月标的公司外购产品销量和销售收入占全年预测数的比例分别为51.03%和51.13%，高于2020年1-6月的水平，与疫情发生前的2019年1-6月销量和收入占全年比例相当，较为合理。项目2021年1-6月2020年1-6月2019年1-6月销量合计（吨）2,994.362,329.734,153.85销量增长率28.53%-43.91%收入合计（万元）6,663.825,011.459,625.46收入增长率32.97%-47.94%2021年1-6月标的公司外购产品销量和销售收入比2020年1-6月销量和销售收入分别增长28.53%和32.97%，实际完成情况与预测期数据变动趋势一致。后续随着疫情进一步缓解，市场需求得到释放，全年预测数可实现性较高。因此预测期数据和报告期数据变动趋势存在差异具有合理性。2）预测依据的充分性、合理性，及预测期内经营业绩的可实现性。①行业竞争与需求A、行业竞争A、市场份额路博润（LUBRIZOL）、润英联（INFINEUM）、雪佛龙奥伦耐（CHEVRONORONITE）和雅富顿（AFTON）四大添加剂公司拥有悠久的发展历史，这四家公司长期占据全球85%的市场份额。除四大添加剂专业公司之外，还有几家规模较小、生产单剂的特色添加剂公司，如CHEMTURA（科聚亚）、BASF（巴斯夫）、VANDERBILT（范德比尔）和ROHMAX（罗曼克斯）等，这些添加剂公司产量虽然不大，但在各自领域具有全球领先的研发实力，以其独具特色的产品占据一定的市场份额。瑞丰新材康泰股份、无锡南方等企业属于国内润滑油添加剂行业第一梯队企业。B、行业竞争润滑油添加剂市场主体之间既竞争又合作。润滑油添加剂最终主要以复合剂的形式应用于润滑材料领域，复合剂一般是由多种不同单剂的组合。单剂具有品种繁多、性能各异的特点，单个市场主体产品线一般无法涵盖全部单剂品种，这就导致行业内企业在相互竞争的同时，为满足下游客户的个性化需求，也必须在某些单剂品种上进行购销等方面的合作。四大添加剂公司中的路博润（LUBRIZOL）、润英联（INFINEUM）、雪佛龙奥伦耐（CHEVRONORONITE）纷纷在国内建立生产基地，其终端产品以复合剂为主，建设的生产线也主要为复合剂生产线，需要大量单剂作为生产原料。根据查阅中国润滑油网公开资料统计，路博润、润英联和雪佛龙在国内建设复合剂生产线产能分别为17.5万吨、10万吨、10万吨，合计37.5万吨；路博润单剂产能为7.12万吨、润英联和雪佛龙暂未建成单剂生产线。复合剂为单剂物理调配而成，按1:1推算，路博润、润英联和雪佛龙复合剂产能对应的单剂需求量缺口约30万吨。随着标的公司产品逐步完成其准入认证，产生相应的需求后，标的公司单剂产品销量将会得到大幅的增长。目前标的公司已与国际四大添加剂公司中的两家开展业务合作，随着合作的进一步加深，预计未来标的公司的产品需求将不断扩大。此外，标的公司也加强与国内厂商的合作，目前已与无锡南方、瑞丰新材等国内厂商建立较好的双向购销合作。因此，未来与同行业厂商之间的合作，将会成为标的公司销量增长的重要方向。B、市场需求A、国内外润滑油添加剂行业保持持续增长趋势我国是机动车保有量大国以及工业制造大国，润滑油添加剂需求巨大，2017年至2019年，我国润滑油添加剂需求量分别为88.10万吨、91.90万吨及95.90图片7-中国润滑油需求量万吨，复合增长率达4.33%，增速高于同期全球平均水平。在我国机动车市场快速增长、工业强国进程加快以及节能环保措施不断加强的因素影响下，我国润滑油添加剂市场需求仍将保持高于全球平均水平的增速，稳步增长。据上海市润滑油品行业协会估计，2013年-2023年中国润滑油添加剂需求量及其变化情况如下：单位：万吨数据来源：《润滑油及添加剂市场分析》，上海市润滑油品行业协会，协会官方公众号“润滑行业协会”2019年6月根据克莱恩（KLINE＆COMPANY）公司发布的数据以及上海市润滑油品行业协会的统计数据，全球润滑油添加剂需求量将从2020年的504万吨增长至2023年的543万吨，复合增长率达2.52%；市场规模从2020年163亿美元，增长至2023年的185亿美元，复合增长率达4.31%。国内外润滑油添加剂市场需求量持续保持增长趋势，有利于标的公司销量增长和产能消化。B、我国润滑油消费仍有较大的增长潜力近年来，我国经济保持高速增长，伴随经济增长和人们生活水平的提高，我国汽车消费市场呈现高速增长，直接带动了车用润滑油市场快速发展。我国润滑油消费量整体增速较快且早已成为世界最大的润滑油消费国之一，但人均消费量依然偏低，2015年人均润滑油消费量不足6公斤，与发达国家人均消耗15-20公斤的水平差距仍然很大。因此，预计我国润滑油消费市场需求仍有较大的增长潜力。C、润滑油添加剂国产化率有较大提升空间目前，润滑油添加剂国产化率较低，国际四大润滑油添加剂公司占85%的市场份额，国内厂商仅占市场份额的15%左右。与国外厂商相比，国内厂商具有较为明显的竞争优势：①国家政策支持润滑油添加剂国产化进程，添加剂行业的发展将改善润滑油等润滑材料的产品性能，达到节能减排以及环保的需求，得到国家一系列产业政策的支持；②国内厂商润滑油添加剂技术经过几十年的发展，已有较大提升，目前已逐步参与中高端市场的竞争；③在同级别产品中，国内厂商生产的添加剂产品性价比高，具有较大的价格优势。因此，润滑油添加剂国产化率有望得到较大的提升。若国内润滑油添加剂厂商市场份额从目前的15%增加到30%，则对国内润滑油添加剂厂商的市场需求量将增加1倍。国产化率的提升将会为标的公司未来销量带来较大幅度的增长。D、弥补产线短板，提升产品市场竞争力近年来，清净剂产能受限一直制约着标的公司的发展，产品结构不合理，导致标的公司的部分产品竞争力下降，特别是对于一些对产品供应能力和品质稳定性有特殊要求的大客户，在标的公司现有产能和产品结构下，很难满足其要求。目前标的公司正在建设西海二期工程年产5万吨润滑油添加剂项目，其中包括年产3万吨清净剂项目，预计2022年6月建成投产。项目建成后，将补齐标的公司产线短板，使得标的公司的产品结构更加合理，产品市场竞争力将大幅提升，有利于标的公司的产能消化和产能利用率的提升，按标的公司管理层的销量预测，预测期末产能利用率将达到70%以上。此外，随着产量的提升，规模效应逐步显现，标的公司通过调低售价水平将进一步提升产品竞争力，有效提高产品的市场需求。E、技术优势为产品市场需求提供有力保障标的公司现已拥有清净剂生产技术、无灰分散剂生产技术、通用内燃机油复合剂复配技术、长链重烷基苯合成技术等12项主要的产品技术，已取得15项核心技术发明专利，多项核心技术和储备技术通过专有技术方式进行保护。标的公司为了强化在添加剂行业内的核心竞争力，不断优化产品和进行技术升级。在自主研发技术的基础上，持续优化生产工艺，标的公司的低碱值重烷基苯磺酸钙清净剂产品、聚异丁烯丁二酰亚胺无灰分散剂产品质量居于国内同行业前列，部分产品已达到国内外先进水平。技术的领先和产品质量优势的使得标的公司在成本、售价、产品品质等方面极具竞争力。标的公司作为发动机润滑油中国标准开发创新联盟协会理事单位，加入D1规格油剂工作组，参与台架试验方法标准的开发。此外，作为国内润滑油添加剂行业第一梯队企业，标的公司为CP3（全称CHINAPREVENTPRE-IGNITIONPROGRAM）联盟成员，与天津索克汽车试验有限公司（中国汽车技术研究中心和美国西南研究院于2005年共同成立的合资公司）、中国石油兰州润滑油研究开发中心及其他单位组成《汽油机油低速早燃性能测试方法》开发工作组，对早燃的机理、测试及解决方法展开研究，共同推动国内低速早燃相关技术突破。标的公司通过参与行业标准制定提升行业影响力，有助于提升产品市场需求。F、日趋严格的环保要求，有利于规范企业的发展标的公司一直以来高度重视安全环保工作，连续多年无环保、安全等方面的违法违规记录。随着《环境保护法》的修订、实施，标的公司长期以来高标准的安全环保建设得以回报，使得标的公司在未来的市场竞争中具备显著的先行优势。随着愈加严格的环保法规政策，虽然会给企业带来一定的成本压力，但是也给规范企业提供快速发展的契机。严厉的环保政策将进一步对行业内环保不达标的企业进行限产停产，使得原有的市场需求重新释放，形成内增式市场需求扩大，给诸如标的公司等环保达标的企业提供更大的市场空间。②预测期内经营业绩的可实现性A、与同行业可比公司比较情况根据同行业可比公司瑞丰新材披露的公开资料，2017年-2021年1-6月其销量和收入增长情况如下表：项目/年度2021年1-6月2020年1-6月2020年2019年2018年2017年润滑油添加剂销量(万吨)2.416.074.163.302.90销量增长率46.00%26.06%13.79%润滑油添加剂收入（万元）44,571.7332,462.7078,911.8458,050.1244,688.1238,034.00收入增长率37.30%35.94%29.9%17.5%注：瑞丰新材2021年半年度报告未披露润滑油添加剂销量数据标的公司未来预测润滑油添加剂销量和销售收入增长率情况如下表：项目/年度2021年2022年2023年2024年2025年销量（吨）33,436.9745,109.0759,350.1876,046.9286,875.28销量增长率18.42%34.91%31.57%28.13%14.24%销售收入（万元）53,231.9168,576.4287,228.85109,240.06123,322.18销售收入增长率20.82%28.83%27.20%25.23%12.89%同行业可比公司瑞丰新材销量和收入均呈快速增长趋势，且增幅逐年上升，到2020年分别达到46%、35.94%，2021年1-6月收入继续保持增长趋势，较2020年1-6月收入增长37.30%。标的公司预测期销量和收入的增长率相对谨慎。B、2021年预测数据可实现性单位：吨、万元项目2021年1-6月2021年占比2020年1-6月2020年占比2019年1-6月2019年占比销量15,162.9233,436.9745.35%12,654.1326,820.6147.18%15,466.7632,251.7247.96%收入25,208.6553,231.9147.36%20,842.8144,056.6447.31%27,385.8155,643.9349.22%净利润2,406.304,183.9757.51%2,101.313,332.3763.06%2,498.375,187.8848.16%注：2019年1-6月、2020年1-6月的收入、净利润未经审计，2021年销量、收入和净利润为预测数如上表所示，2019年1-6月、2020年1-6月和2021年1-6月标的公司添加剂销量占当年总销量的比例，以及2019年1-6月、2020年1-6月和2021年1-6月标的公司添加剂销售收入占当年销售总收入的比例相当，基本维持在45%-50%之间。标的公司2021年以来的销量、收入实现进度符合预期，与全年预测情况较为相符，2021年下半年随着疫情的缓解和市场需求的进一步释放，以及标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的订单逐步实现收入等正面因素的影响，全年预测销量和销售收入可实现性较高。2021年1-6月标的公司实现净利润为2,406.30万元，占全年预测净利润的比例达到57.51%；2020年1-6月销售净利润为2,101.31万元，占当年全年净利润比例为63.06%，2019年1-6月净利润为2,498.37万元，占当年全年净利润比例为48.16%。其中2020年1-6月净利润占全年净利润的比例较高主要系2020年确认IPO中介机构费用717.11万元，导致2020年全年利润下降较多。此外，2020年下半年标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入下降，也导致2020年上半年净利润贡献超过下半年。2021年1-6月标的公司实际净利润占当年预测净利润的比例为57.51%，已超过全年预测净利润的一半。预期在标的公司新客户拓展和进一步挖掘已有客户需求，以及对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的订单于2021年下半年逐步实现收入等正面因素的驱动下，2021年全年预测销售净利润可实现性较高。后续年度在疫情进一步缓解、市场需求得到释放，润滑油添加剂行业国产替代趋势愈发明朗的背景下，标的公司将积极利用自身竞争优势进行市场拓展和客户渠道建设，并利用二期项目建成投产进一步优化产品结构、突破产能瓶颈，不断保持和提升市场地位，标的公司未来销售收入预期将保持增长趋势，预测期经营业绩具有可实现性。综上所述，根据预测期内自产产品、外购产品明细口径下产品销量、单价、销售收入的预测情况，并对比历史销售与财务数据进行对比分析，预测期情况与历史数据变动趋势存在差异，但差异具有合理性；通过分析行业竞争与需求，同时分析同行业上市公司的业绩变动情况及标的公司2021年的业绩可实现情况，预测依据充分、合理，预测期内经营业绩具有可实现性。”五、中介机构核查程序和核查意见（一）核查程序独立财务顾问和会计师的核查程序：1、查询标的公司可比公司招股说明书、年度报告等资料，比对可比公司与标的公司在报告期的销量和业绩变动情况；2、核查标的公司报告期内业绩下滑原因，分析疫情发展趋势及其影响；独立财务顾问和评估师的核查程序：1、获取标的公司2021年1-6月销量及经营业绩数据，根据相关数据分析标的公司持续盈利能力；2、通过分析标的公司报告期和2021年1-6月经营业绩情况，分析国内外疫情、路博润经销产品类别、青岛阿特拉斯采购量下降对标的公司2021年实际影响情况，以及对未来年度销量影响的预计情况；3、查询中国润滑油添加剂行业发展情况及数据；查询润滑油添加剂企业销量及业绩变动情况；分析行业发展竞争与需求，结合同行业上市公司业绩变动情况及标的公司2021年1-6月业绩实现情况验证未来预测依据是否充分、合理和预测期内经营业绩的可实现性。（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：1、由于各公司自身特定因素，标的公司业绩变动与可比公司存在差异，但整体符合行业及下游润滑油行业的变动趋势。2、标的公司收入下滑的主要因素已得到有效缓解，导致标的公司业绩下滑的相关因素不会对标的公司持续盈利能力造成重大不利影响。3、随着新冠疫苗的普及，国内外疫情可预见会好转，特别是国内疫情控制得当，对于国内的企业生产和经营的影响已基本消除；路博润经销产品类别缩减已达到稳定状态；标的公司已通过开拓新客户以及老客户增量，弥补了青岛阿特拉斯及其商业伙伴采购量下降的影响，随着青岛阿特拉斯2021年下半年逐步恢复采购，可预见未来年度标的公司整体销量将得到较大的增长。因此，国内外疫情、路博润经销产品类别缩减、青岛阿特拉斯及其商业伙伴采购量下降不会对标的公司2021年销量进一步产生不利影响，预计也不会对未来年度销量产生较大影响。4、根据预测期内自产产品、外购产品明细口径下产品销量、单价、销售收入的预测情况，并对历史销售与财务数据进行比较分析，预测期情况与历史数据变动趋势存在差异，但差异具有合理性；通过分析行业竞争与需求，同时分析同行业上市公司的业绩变动情况及标的公司2021年的业绩可实现情况，预测依据充分、合理，预测期内经营业绩具有可实现性。问题4申请文件显示，（1）报告期内，标的公司自产产品产量分别为23,386.26吨和21,339.92吨，2020年较2019年下降9.59%；（2）报告期内，标的公司生产经营主要消耗的能源包括电、天然气、生物质压块及液化气，能源消耗金额分别为894.77万元、917.13万元，2020年较2019年增长2.50%，其中电费分别为299.08万元、309.58万元，天然气费用分别为346.45万元、351.97万元，生物质压块费用为233.65万元、229.56万元，液化气费用为15.59万元、16.01万元。请上市公司补充说明主要产品生产过程中所消耗的基础能源及相关能源采购量情况，以及报告期内基础能源采购量与标的公司主要产品产量变化情况的匹配性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确核查意见。回复：一、请上市公司补充说明主要产品生产过程中所消耗的基础能源及相关能源采购量情况标的公司主要生产产品为清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂、内燃机油复合剂、齿轮油复合剂、液压油复合剂六大剂种以及烷基苯磺酸产品，烷基苯磺酸产品系生产清净剂的主要原料之一。标的公司分别在辽宁渤大厂区、西海厂区、南厂生产基地三大基地进行产品生产，其中①辽宁渤大厂区主要生产清净剂，生产消耗能源为电和生物质压块，风冷螺杆式冷水机、活塞式空压机、分离机、搅拌机、输出泵等设备对电消耗较多；②南厂生产基地8,000吨/年高档润滑油、脂添加剂生产线主要生产各类单剂和复合剂，生产消耗能源为电和液化气；③西海基地主要生产磺酸、分散剂、抗氧抗腐剂及内燃机油复合剂、齿轮油复合剂和液压油复合剂，生产消耗能源为电和天然气。报告期内，电、天然气、生物质压块及液化气采购及消耗情况如下：项目2021年1-6月2020年度2019年度采购数量（万KW·H）382.05567.52534.07消耗数量（万KW·H）382.05567.52534.07天然气采购数量（万M3)53.06113.51106.93消耗数量（万M3)53.06113.51106.93液化气采购数量（吨）39.4249.0932.18项目2021年1-6月2020年度2019年度消耗数量（吨）39.4249.0932.18生物质压块采购数量（万吨）0.190.480.39消耗数量（万吨）0.220.440.39标的公司的主要能源电、天然气及液化气均为按需采购，按照实际使用数量与相关部门结算，故报告期内采购量等于消耗量，不存在库存情况。子公司辽宁渤大在2019年末未提前采购生物质压块，导致当年末无库存，2020年末辽宁渤大对生物质压块进行了备货，2020年末存在400吨库存；2021年6月30日生物质压块结存43吨。综上，标的公司主要产品生产过程中所消耗的基础能源分别为电、天然气、生物质压块及液化气，除生物质压块外，基础能源均按需求采购，各期实际采购量与消耗量相匹配，2020年末生物质压块库存400吨，2021年6月30日生物质压块库存43吨。二、报告期内基础能源采购量与标的公司主要产品产量变化情况的匹配性报告期内标的公司主要产品产量变动与基础能源的采购量情况：生产基地产品类别2021年1-6月产量（吨）2020年产量（吨）变动比率*2021年1-6月采购电量（万KW·H）2020年采购电量（万KW·H）变动比率*2021年1-6月天然气采购量（万M3）2020年天然气采购量（万M3）变动比率*辽宁渤大厂区单剂2,446.034,229.4415.67%202.59251.8860.86%西海厂区磺酸902.582,359.07-23.48%161.56294.499.72%53.06113.51-6.51%单剂7,105.2712,475.2813.91%复合剂3,118.906,299.11-0.97%南厂生产基地单剂1,206.981,299.7785.72%17.9021.1569.27%复合剂2,786.963,334.5067.16%合计17,566.7229,997.1717.12%382.05567.5234.64%53.06113.51-6.51%续上表：生产基地产品类别2020年产量（吨）2019年产量（吨）变动比率2020年采购电量（万KW·H）2019年采购电量（万KW·H）变动比率2020年天然气采购量（万M3）2019年天然气采购量（万M3）变动比率生产基地产品类别2020年产量（吨）2019年产量（吨）变动比率2020年采购电量（万KW·H）2019年采购电量（万KW·H）变动比率2020年天然气采购量（万M3）2019年天然气采购量（万M3）变动比率辽宁渤大厂区单剂4,229.445,671.24-25.42%251.88215.9616.63%西海厂区磺酸2,359.072,217.806.37%294.49299.39-1.64%113.51106.936.15%单剂12,475.2814,578.21-14.43%复合剂6,299.117,360.25-14.42%南厂生产基地单剂1,299.77327.45296.94%21.1518.7212.98%复合剂3,334.503,329.720.14%合计29,997.1733,484.67-10.42%567.52534.076.26%113.51106.936.15%续上表：生产基地产品类别2021年1-6月产量（吨）2020年产量（吨）变动比率*2021年1-6月液化气采购量（吨）2020年液化气采购量（吨）变动比率2021年1-6生物质压块采购量（万吨）2020年生物质压块采购量（万吨）变动比率*辽宁渤大厂区单剂2,446.034,229.4415.67%0.190.48-20.83%西海厂区磺酸902.582,359.07-23.48%单剂7,105.2712,475.2813.91%生产基地产品类别2021年1-6月产量（吨）2020年产量（吨）变动比率*2021年1-6月液化气采购量（吨）2020年液化气采购量（吨）变动比率2021年1-6生物质压块采购量（万吨）2020年生物质压块采购量（万吨）变动比率*复合剂3,118.906,299.11-0.97%南厂生产基地单剂1,206.981,299.7785.72%39.4249.0960.59%复合剂2,786.963,334.5067.16%合计17,566.7229,997.1717.12%39.4249.0960.59%0.190.48-20.83%续上表：生产基地产品类别2020年产量（吨）2019年产量（吨）变动比率2020年液化气采购量（吨）2019年液化气采购量（吨）变动比率2020年生物质压块采购量（万吨）2019年生物质压块采购量（万吨）变动比率辽宁渤大厂区单剂4,229.445,671.24-25.42%0.480.3923.08%西海厂区磺酸2,359.072,217.806.37%单剂12,475.2814,578.21-14.43%复合剂6,299.117,360.25-14.42%南厂生产基地单剂1,299.77327.45296.94%49.0932.1852.55%复合剂3,334.503,329.720.14%生产基地产品类别2020年产量（吨）2019年产量（吨）变动比率2020年液化气采购量（吨）2019年液化气采购量（吨）变动比率2020年生物质压块采购量（万吨）2019年生物质压块采购量（万吨）变动比率合计29,997.1733,484.67-10.42%49.0932.1852.55%0.480.3923.08%注：1、除2020年生物质压块消耗数量为0.44万吨，当年度留有400吨库存，2021年6月30日生物质压块消耗数量为0.22万吨，当期留有43吨库存外，其他基础能源在各年度的消耗数量等于采购数量。2、*为使数据具有一定的可比性，2021年1-6月与2020年相比的变动比率为相应的量年化后计算的变动比率。（1）标的公司辽宁渤大厂区2020年单剂产量（全部为清净剂）较2019年下降1,441.80吨，下降比率为25.42%，但2020年生产耗用的电量上升了35.92万度，上升幅度为16.63%，2019年每吨清净剂的耗电量为380.80度，而2020年每吨产品耗电量为595.54度，同时2020年生物质压块采购量较2019年增加了900吨，增幅为23.08%，实际耗用增加了500吨，主要系：①此前生产过程中通过循环水进行冷却，降温效果较差，为减少水资源消耗并提升冷却温度的稳定性，标的公司2020年对产线进行设备改造，增加了风冷螺杆式冷水机、活塞式空压机设备，导致生产过程中的耗电量大幅增加；②受清净剂（磺酸盐）产能限制，辽宁渤大年产5,000吨磺酸盐生产线基本处于满负荷运作，2020年产量下降至4,229.44吨，且低于设计产能，是由于2020年标的公司为提升产品品质，降低清净剂浊度，增加了生产工序，相应延长了产品的生产周期。从一整年来看，尽管2020年产量有所下降，但与2019年生产线开工时间不存在大的差异，生产开工过程中均需要消耗电能和热能；③不同细分品种的反应条件、时间具有差异，导致所需的热能和电能有所不同。2021年1-6月辽宁渤大厂区单剂年化产量（全部为清净剂）较2020年上升15.67%，但2021年1-6月电量年化耗用量较2020年上升60.86%，主要系标的公司2020年产线设备改造而新增的风冷螺杆式冷水机、活塞式空压机设备于2020年10月、11月开始使用，因此其对电量耗用的影响仅覆盖2020年10月至12月，而其对2021年上半年的影响则覆盖整个期间。2021年1-6月生物质压块年化采购量较2020年下降20.83%，但实际耗用量与2020年相当，主要系2020年末辽宁渤大对生物质压块进行了备货，2020年末存在400吨库存；2021年1-6月生物质压块年化耗用量未随年化产品增加而增加，主要与产品细分结构有关，不同品种对能源的消耗有一定差异。（2）标的公司西海厂区2020年磺酸产量较2019年上升141.27吨，同比上升6.37%，单剂和复合剂产量分别较2019年下降2,102.93吨、1,061.14吨，同比下降14.43%、14.42%，2020年耗电量下降4.90万度，同比下降为1.64%，耗电量变动趋势与产量变动趋势一致，但耗电量下降幅度小于产量的下降幅度，2020年天然气消耗上升6.58万M3，同比上升6.15%，与产量变动趋势不一致，主要系：①2020年复合剂产量下降1,061.14吨，单剂产量下降2,102.93吨，其中抗氧抗腐剂产量上升1,522.19吨，无灰分散剂产量下降3,625.12吨。从各产品类别每吨产品能源消耗来看，抗氧抗腐剂的能耗最高，无灰分散剂次之，复合剂最少。抗氧抗腐剂生产过程中需要蒸馏多余的溶剂，会带走大量的热能，而其他产品都是达到反应温度即可，因此抗氧抗腐剂的产量上升增加的能耗一定程度上抵消了其他产品产量下降减少的能耗；②由于产量下降导致生产不连续，增加了生产线冷却后加温的能源消耗，从而导致每吨产品能耗上升，抵减了产量下降对能耗的减少；③不同的细分产品反应条件和生产周期不一致，产品结构变化也导致能耗差异；④标的公司的部分原材料和产成品黏稠度较高，需要对储罐持续保温以便生产取料和成品灌装，这部分能源消耗与产品产量关系不大。2021年1-6月西海厂区年化产量较2020年上升5.30%，2021年1-6月年化耗电量较2020年增加9.72%，耗电量变动趋势与产量变动趋势一致，电量上升幅度略高于产量上升幅度主要系单位能耗较高的抗氧抗腐剂等单剂产量和占比增加所致。天然气年化采购量较2020年下降6.51%，主要系标的公司对锅炉进行保养，锅炉的热效率上升，对应能耗降低。（3）标的公司南厂生产基地，2020年单剂产量较2019年上升972.32吨，增幅为296.94%，2020年的复合剂产量较2019年上升4.78吨，增幅为0.14%，2020年生产耗用的电量上升了2.43万度，上升幅度为12.98%，2020年液化气采购量较2019年增加16.91万吨，增幅为52.55%，单剂与复合剂的产量增幅与电量、液化气的采购量变动幅度有所不同，主要系南厂生产基地生产的产品以小品种为主，不同产品的生产周期及反应温度条件有差异，受各年生产的产品品种不同影响，耗能有差异，但整体能源消耗变动趋势与产量变动趋势一致。2021年1-6月年化产量较2020年上升72.37%，年化耗电量较2020年上升69.27%，年化液化气耗用量较2020年上升60.59%，能源耗用量变动趋势与产量变动趋势基本一致，变动幅度存在差异主要与产品种类和结构差异有关。综上，标的公司报告期内产量分别为33,484.67吨、29,997.17吨及17,566.72吨，2020年较2019年下降10.42%，采购电量、采购天然气量、采购液化气和生物质压块的数量分别同比上升6.26%、6.15%、52.55%和23.08%，2021年1-6月年化产量较2020年上升17.12%，采购电量、采购天然气量、采购液化气和生物质压块的数量分别同比上升34.64%、-6.51%、60.59%和-20.83%，能源耗用变动趋势与产量变动趋势存在差异，主要系标的公司生产技术改造、工艺改进、设备改造、产品结构变化以及不随产量变动的固定能耗等因素综合导致。三、中介机构核查程序和核查意见（一）核查程序独立财务顾问和会计师的核查程序：1、了解能源采购与消耗相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；2、结合存货现场盘点，核实标的公司各期末主要能源的库存情况；3、访谈标的公司管理层，了解报告期内能源耗用的变动原因；4、将燃料动力的耗用与生产产量的配比性进行分析，检查生产情况与燃料动力是否配比。（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司主要产品生产过程中所消耗的基础能源及相关能源采购量基本匹配，报告期内基础能源采购量与标的公司主要产品产量变化趋势存在差异具备合理性，该等差异主要系标的公司生产技术改造、工艺改进、高能耗产品产量增加、产品结构变化以及不随产量变动的固定能耗等因素综合导致的结果。问题5申请文件显示，（1）标的公司在行业内首创自产和外购相结合的“添加剂超市”经营模式，为客户提供添加剂产品的一站式采购服务；（2）报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为14,258.02万元、13,822.75万元，占资产总额的比例分别为29.71%、27.34%，存货跌价准备余额分别为102.82万元、227.36万元；（3）报告期内，标的公司存货周转率分别为2.91、2.55。请上市公司补充披露：结合标的公司与同行业可比公司经营产品品类数量、外购业务是否存在行业壁垒等具体情况，披露“添加剂超市”的行业应用情况，是否具有优越性、独创性及难以复制性，相关表述是否存在过度宣传的情形，如是，请予以修正。请上市公司补充说明：（1）结合标的公司的行业竞争环境、主要原材料采购周期、收入结构、主要产品的生产及交货周期、在手订单情况、预计交货时间等，说明存货账面余额及存货构成的合理性；（2）结合标的公司库存商品的账面余额及账龄情况、在手订单情况及订单交货周期、报告期内业绩下滑原因等，说明标的公司库存商品余额的合理性，是否存在滞销风险，并结合标的公司不同明细品类存货的库龄情况、存货跌价准备计提政策、存货周转率等，对比同行业可比公司情况，说明报告期内标的公司存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。回复：一、结合标的公司与同行业可比公司经营产品品类数量、外购业务是否存在行业壁垒等具体情况，披露“添加剂超市”的行业应用情况，是否具有优越性、独创性及难以复制性，相关表述是否存在过度宣传的情形，如是，请予以修正上市公司已在重组报告书“第四节、十、（四）、1、（1）一体化服务模式”中补充披露：“3）“添加剂超市”经营模式润滑油添加剂具有品种繁多、性能各异的特点，单个市场主体所能生产的产品品种比较有限，标的公司通过为客户提供应用解决方案及一站式采购服务，在行业内首创“添加剂超市”的经营模式，产品覆盖范围广、数量多。目前标的公司是国内润滑油添加剂产品系列最为齐全的公司之一，具有200多个润滑油添加剂品种的经营能力，产品包括自产产品和外购产品，其中自产产品主要包括15个剂种类别，80多个品种，外购产品主要包括16个剂种类别，170多个品种。报告期内标的公司外购产品销售占比分别为33.82%、27.78%、26.56%，相比于自产产品，外购产品存在金额小数量多的特点。标的公司共6条生产线能够生产清净剂、分散剂和抗氧抗腐剂等单剂产品，内燃机油复合剂、齿轮油复合剂和液压油复合剂等复合剂产品，以及烷基苯磺酸产品。外购产品包括增粘剂、金属加工油复合剂、乳化及破乳剂、抗氧防胶剂、极压抗磨剂、防锈剂、工业油复合剂、降凝剂等多个剂种类别。根据同行业上市公司瑞丰新材招股书披露，其能够生产多种不同功能单剂和中低级别复合剂，销售的润滑油添加剂95%以上为自产产品，产品类别主要包括清净剂、抗氧抗腐剂、高温抗氧剂、分散剂、复合剂。与同行业公司产品种类相比，标的公司产品品类更加丰富。“添加剂超市”经营模式需要为客户提供应用解决方案及一站式采购服务，依赖于标的公司掌握的各类添加剂产品应用和产品检测等技术，以及丰富的供应商资源和采购渠道，具有较高的技术门槛并需要较长的时间积累。一般的企业受技术能力限制无法掌握各类产品的应用技术和检测技术，而对于具备生产技术能力的企业，由于外购产品销售毛利率一般低于自产产品且缺乏长期的供应商资源积累，往往不会再选择从事贸易业务。尽管行业内从事添加剂贸易业务的公司也在效仿，但受制于技术和供应商资源，其产品数量及覆盖面不及标的公司。“添加剂超市”经营模式是与标的公司自身发展历程密切相关的，是标的公司经过长期积累并从外购业务过渡到自产和外购销售相结合的业务模式，该模式具有一定的难以复制性。“添加剂超市”经营模式为标的公司积累了大量的客户资源，使得标的公司通过销售服务充分了解不同区域、不同客户的细分需求及面临的产品和技术问题，丰富的客户资源和客户提供的市场信息不仅有利于标的公司现有产品的可持续发展，还为标的公司新产品开发方向和新增产能消化提供了强有力的支持和保障。同时标的公司也可以针对市场变化迅速做出反应，开发出满足市场需求的产品，反哺技术创新。”“添加剂超市”经营模式是标的公司经过长期的技术和供应商资源积累并从外购业务过渡到自产和外购销售相结合的业务模式，是标的公司为客户提供应用解决方案及一站式采购服务的形象概括，不存在过度宣传的情形。二、结合标的公司的行业竞争环境、主要原材料采购周期、收入结构、主要产品的生产及交货周期、在手订单情况、预计交货时间等，说明存货账面余额及存货构成的合理性；（一）行业竞争环境润滑油添加剂市场主体之间既竞争又合作。润滑油添加剂最终主要以复合剂的形式应用于润滑材料领域，复合剂一般是由多种不同单剂的组合。单剂具有品种繁多、性能各异的特点，单个市场主体产品线一般无法涵盖全部单剂品种，这就导致行业内企业在相互竞争的同时，为满足下游客户的个性化需求，也必须在某些单剂品种上进行购销等方面的合作。为满足终端客户一站式采购的需求，标的公司积极拓展与同业公司的合作关系，与路博润、锦州精联等同业公司保持稳定的采购关系，形成了自产产品和外购产品相结合的“添加剂超市”经营模式，上市公司瑞丰新材亦存在少量外购润滑油添加剂产品销售业务，但是外购规模较标的公司小。标的公司“添加剂超市”经营模式，按照“订单+安全库存”的方式进行库存管理，因为添加剂种类繁多，标的公司“添加剂超市”经营模式要求公司储备较多种类添加剂以满足不同客户的需求。同时，标的公司“订单+安全库存”的方式要求公司留有一部分安全库存。因此，标的公司存货金额及构成，主要系标的公司的经营模式和库存管理模式共同决定的，具有合理性。（二）主要原材料采购周期、收入结构、主要产品的生产及交货周期、在手订单情况、预计交货时间1、原材料采购周期、主要产品的生产及交货周期、预计交货时间及在手订标的公司按照销售计划及库存计划采购原材料，标的公司主要原材料采购周期为15-30天，因此标的公司需要按照生产及销售计划，备有一定的原材料安全库存。报告期内，标的公司加强生产环节管理，标的公司产品生产完成后由检测中心对当批次产品指标进行检验，合格后转入成品储罐。产品出罐前，由检测中心进行出厂品质检验，并出具产品合格单。随着标的公司对生产过程控制要求以及检测仪器设备性能提高，检测中心已能够对产品性能指标完成检测，车间生产产品转入成品储罐即视为产成品入库。标的公司产品种类较多，各产品生产周期受其工艺及技术的复杂程度影响有所差异，复合剂生产周期一般为6小时；磺酸盐生产周期一般为8小时；ZDDP生产周期一般为16小时，分散剂生产周期一般为20-30小时。标的公司生产的通用型大品种产品市场需求一般较为稳定，在“订单+安全库存”的存货管理模式下，标的公司会根据与客户的往年合作情况根据产品分类提前排产备货，并保持产成品储罐的储量利用率最大化，在客户产生需求时，双方根据市场行情确定交易数量和单价，在客户下达订单后，标的公司根据订单及时组织发货，发货时间一般1-2天；对于特殊品种产品，标的公司根据客户特定需求以销定产，并对客户需求及时排产并组织发货，发货时间一般7天左右。此外，由于标的公司从事外购产品销售业务，外购产品种类众多，因此会形成一定的库存量。因此，除特殊品种的产品，标的公司通常会对库存商品进行一定规模的备货，以保证能及时出货来满足客户的需求。由于标的公司采取的“订单+安全库存”生产模式，以及产品生产周期较短，决定了其订单执行时间都比较短，导致在手订单金额一般不大，且在手订单仅能反映短期即时性的出货需求，不能完整体现标的公司备货水平。标的公司采用“订单+安全库存”的方式进行库存管理，一方面是因为标的公司“添加剂超市”经营模式要求公司需要储备较多种类添加剂，以满足不同客户的需求，另一方面也是标的公司采购模式及销售模式共同决定的。2、收入结构报告期各期主营业务收入如下：单位：吨、万元项目2021年1-6月2020年度2019年度销量金额占比销量金额占比销量金额占比自产产品12,168.5618,544.8373.44%22,581.9031,820.0672.22%25,136.7736,843.2266.18%项目2021年1-6月2020年度2019年度销量金额占比销量金额占比销量金额占比外购产品3,032.966,706.7526.56%5,654.1212,239.9527.78%8,223.8118,827.3533.82%合计15,201.5225,251.58100.00%28,236.0244,060.01100.00%33,360.5855,670.57100.00%报告期各期末自产及外购存货金额、数量列示如下：单位：万吨、万元项目2021年6月末2020年末2019年末数量金额占比数量金额占比数量金额占比自产产品1.7912,181.7381.98%1.5711,009.2879.65%1.8111,033.8777.39%外购产品0.122,505.8016.86%0.222,505.5618.13%0.263,093.0521.69%在产品及其他*173.111.16%307.912.23%131.100.92%合计1.9114,860.64100.00%1.7913,822.75100.00%2.0714,258.02100.00%注：1、原材料列示在“自产产品”存货中；2、在产品及其他中包含生产用辅料，其统计单位为吨、张、块等，因此未披露其合计数量。报告期内，标的公司自产产品收入占比分别为66.18%、72.22%和73.44%，外购产品收入占比分别为33.82%、27.78%和26.56%，自产产品收入占比呈上升趋势，外购产品占比下降。2019年、2020年标的公司报告期期末存货构成和收入结构基本一致，2021年6月30日自产产品相关存货占比随自产产品收入占比的提升而小幅增长。综上，标的公司根据其经营模式备有一定的原材料安全库存，同时对通用型大品种产品进行大量备货以保证及时出货，并根据“添加剂超市”经营模式备货及出售较多外购产品，因此交货时间较短，在手订单仅能反应短期即时性出货需求，标的公司存货账面余额较大且存货构成中以原材料和库存商品为主系由标的公司经营模式和库存管理模式共同决定的，具有合理性。三、结合标的公司库存商品的账面余额及账龄情况、在手订单情况及订单交货周期、报告期内业绩下滑原因等，说明标的公司库存商品余额的合理性，是否存在滞销风险，并结合标的公司不同明细品类存货的库龄情况、存货跌价准备计提政策、存货周转率等，对比同行业可比公司情况，说明报告期内标的公司存货跌价准备计提的充分性。（一）结合标的公司库存商品的账面余额及账龄情况、在手订单情况及订单交货周期、报告期内业绩下滑原因等，说明标的公司库存商品余额的合理性，是否存在滞销风险；1、标的公司库存商品的账面余额及账龄情况报告期各期末库存商品的账面余额及账龄情况如下：单位：万元类型项目账面余额库龄1年以内存货占比1年以内1-2年2-3年3年以上2021.06.30自产库存商品6,358.465,603.72410.97164.60179.1788.13%外购库存商品2,505.801,503.00349.71244.86408.2359.98%合计8,864.267,106.72760.68409.46587.4080.17%2020.12.31自产库存商品6,277.815,738.19222.62182.65134.3591.40%外购库存商品2,505.561,571.41304.39249.73380.0362.72%合计8,783.377,309.60527.01432.38514.3883.22%2019.12.31自产库存商品5,897.255,297.17420.5451.81127.7489.82%外购库存商品3,093.052,070.90449.4268.05504.6866.95%合计8,990.307,368.07869.96119.86632.4281.96%报告期内，标的公司库龄一年以内的存货余额占比分别为81.96%、83.22%、80.17%，占比维持在较高水平。标的公司一年以上库存商品，主要包括外购库存商品及自产库存商品。其中存在一年以上外购库存商品主要系：标的公司一般根据销售订单和市场预测等向供应商发送采购订单，通常存货周转速度较快，库龄较短。对于部分市场需求比较稳定的产品，标的公司为及时满足客户送货要求，会适当地安排储备库存，当预测与实际销售出现差异时，会因此形成库龄超过一年的存货。此外，标的公司销售外购添加剂品类众多，各外购产品的少数余量累计后也形成一定金额的长库龄库存商品。存在一年以上自产库存商品主要系：①标的公司自产产品种类众多，以前年度生产过程中产生的少数余量累积为一年以上的库存商品，但单个种类金额较小；②部分库存商品系根据客户需求生产，后因客户调整采购量或取消订单原因导致发货量与生产量不一致，因此累积一部分长库龄存货。标的公司原材料和库存商品主要以石油衍生品和各类添加剂产品为主，具有以下特点：品质稳定，在避光、封闭等良好储存环境下可保持长时间不变质；存货中单剂可以调和生产出价值较高的复合剂对外销售；存货可以经过研究调配生产出适用于特定需求用途的高附加值产品对外销售。因此滞销风险较小。近两年一期末，标的公司库存商品金额分别为8,990.30万元、8,783.37万元及8,864.26万元，其中外购库存商品分别为3,093.05万元、2,505.56万元及2,505.80万元，2020年末下降比例为18.99%，自产库存商品分别为5,897.25万元、6,277.81万元及6,358.46万元，2020年末增加比例为6.45%，外购库存商品和自产库存商品在2021年6月末的金额与2020年末基本保持稳定。总体来看，2020年度受到疫情影响陆运、船运受阻，同时境内外需求走弱，同时北京苯环因路博润调整经销产品类别以及第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴缩减了采购规模等因素影响，导致标的公司收入大幅下降。因此，公司2020年外购产品收入下降较多，相应的库存商品备货有所下降。报告期各期主营业务收入列示如下：单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比自产产品18,544.8373.44%31,820.0672.22%36,843.2266.18%外购产品6,706.7526.56%12,239.9527.78%18,827.3533.82%合计25,251.58100.00%44,060.01100.00%55,670.57100.00%报告期内，标的公司自产产品收入占比分别为66.18%、72.22%和73.44%，外购产品收入占比分别为33.82%、27.78%和26.56%，自产产品收入占比呈上升趋势，外购产品占比下降，与标的公司目前的战略布局相匹配，即标的公司将持续专注于润滑油添加剂生产和研发，坚持规模化、专业化发展，通过产能扩张、技术创新、提升研发能力、完善销售网络，拓展新的细分市场，扩大经营规模。虽然2020年度受疫情影响收入有所下降，但是随着国内疫情的缓解，标的公司的自产产品收入已经在稳步回升。并且，标的公司自产产品毛利率较高，出于公司战略以及改善经营状况的需求，公司自产产品备货有所增加。2、在手订单情况及订单交货周期标的公司生产的通用型大品种产品市场需求一般较为稳定，在“订单+安全库存”的存货管理模式下，标的公司会根据与客户的常年合作情况根据产品分类提前排产备货，并保持产成品储罐的储量利用率最大化，在客户产生需求时，双方根据市场行情确定交易数量和单价，在客户下达订单后，标的公司根据订单及时组织发货，发货时间一般1-2天；对于特殊品种产品，标的公司根据客户特定需求，以销定产，并对客户需求及时排产并组织发货，发货时间一般7天左右。此外，由于标的公司从事外购产品销售业务，外购产品种类众多，因此会形成一定的库存量。因此，除特殊品种的产品，标的公司通常会对库存商品进行一定规模的备货，以保证能及时出货来满足客户的需求。由于标的公司采取的“订单+安全库存”生产模式，以及产品生产周期较短，决定了其订单执行时间都比较短，导致在手订单金额一般不大，且在手订单仅能反映短期即时性的出货需求，不能完整体现标的公司备货水平。3、报告期内业绩下滑标的公司营业收入从2019年的56,139.56万元下滑至2020年的44,486.28万元，归属于母公司股东的净利润从5,187.88万元下滑至3,332.37万元。2020年度，标的公司营业收入的下降主要系：（1）受疫情影响，润滑油添加剂行业整体需求放缓，根据行业研究机构智研咨询的报告，中国2020年润滑油添加剂的需求量为92.58万吨，同比2019年的需求量93.61万吨出现一定幅度的下降，同年全球润滑油添加剂的需求量为435万吨，同比2019年的需求量465万吨下降约6.45%；（2）标的公司向第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入从14,415.26万元下降至6,452.59万元。青岛阿特拉斯及其商业伙伴属于外资企业，受疫情影响，2020年其负责人未能来境内与标的公司进行当面充分沟通交流，一定程度上导致青岛阿特拉斯及其商业伙伴在终端客户对部分产品招投标时未中标，且受疫情影响2020年船运紧张，内外部因素综合导致其向标的公司的采购量和采购金额出现较大幅度的下降；（3）标的公司子公司北京苯环与路博润签订的《经销协议》之补充协议对北京苯环经销路博润产品类别由“发动机油添加剂及传动系统应用添加剂”调整为“金属加工液添加剂产品”，使得标的公司从2019年下半年开始经销路博润产品类别大幅缩减，2020年经销路博润产品的收入由2019年的7,242.28万元下降至3,138.91万元。标的公司业绩下滑不会导致库存商品出现滞销风险，主要系：（1）标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售中，既包括通用型大品种产品，也包括特殊定制化产品。通用型大品种产品市场需求较为稳定，滞销风险较低，且报告期末库存商品中不存在为青岛阿特拉斯及其商业伙伴特殊定制产品；（2）虽然根据北京苯环与路博润签订的《经销协议》之补充协议，北京苯环经销路博润产品类别大幅缩减，但相关经销产品的整体销售情况良好，滞销风险较低，截至2020年末，标的公司已按照存货跌价计提政策，对路博润库存商品进行跌价测算，以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，作为可变现净值，按成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。（3）随着标的公司加强了国内市场开拓和客户维护，2021年1-6月的主营业务收入已经较2020年同期出现了明显的增长，达到25,251.58万元，占2019年和2020年全年主营业务收入的比例分别达到45.36%和57.31%，销售收入恢复较为明显。综上，导致标的公司2020年度业绩下滑的主要原因不会造成标的公司出现存货滞销风险，库存商品销售情况良好，滞销风险较低，因此存货跌价准备计提的充分性。（二）结合标的公司不同明细品类存货的库龄情况、存货跌价准备计提政策、存货周转率等，对比同行业可比公司情况，说明报告期内标的公司存货跌价准备计提的充分性。1、标的公司报告期各期末库龄情况与可比公司的差异（1）标的公司报告期各期末库龄情况报告期各期末存货构成和库龄结构情况如下：单位：万元项目账面余额库龄1年以内存货占比1年以内1-2年2-3年3年以上2021.06.30原材料5,859.734,782.50752.59155.63169.0181.62%在产品35.2335.23100.00%库存商品8,864.267,106.72760.68409.46587.4080.17%周转材料54.3054.30100.00%发出商品47.1247.12100.00%合计14,860.6412,025.871,513.27565.09756.4180.92%2020.12.31原材料4,731.484,240.49295.4255.14140.4389.62%在产品12.4112.41100.00%库存商品8,783.377,309.59527.01432.38514.3883.22%周转材料75.0975.09100.00%发出商品184.45184.45100.00%委托加工物资35.9635.96100.00%合计13,822.7511,857.99822.43487.52654.8185.79%2019.12.31原材料5,136.614,703.18209.9077.87145.6691.56%库存商品8,990.307,368.07869.96119.86632.4181.96%周转材料123.91123.91100.00%发出商品7.197.19100.00%合计14,258.0212,202.351,079.86197.73778.0785.58%报告期期末，标的公司与同行业可比公司的库龄情况如下：单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日1年以内1年以上1年以内1年以上1年以内1年以上金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比未披露9,659.9897.37%261.362.63%9,604.1097.31%265.382.69%标的公司12,025.8780.92%2,834.7719.08%11,857.9985.79%1,964.7614.21%12,202.3585.58%2,055.6614.42%注：1、利安隆公开信息未披露存货库龄，故未列示；2、瑞丰新材招股说明书报告期最新一期为2020年6月30日数据，其上市后年度报告等公开资料未披露2020年12月31日存货库龄情况，故上表按2020年6月30日数据披露存货库龄。瑞丰新材2021年半年度报告未披露2021年6月30日存货库龄情况。报告期各期末，可比公司瑞丰新材1年以上库龄存货余额占比在3%左右，标的公司1年以上库龄存货余额占比在10%-20%左右，差异较大主要系业务模式不同，瑞丰新材存货主要为自产润滑油添加剂产品，仅极少量的外购产品，而标的公司采用“添加剂超市”产品经营模式，提供品种齐全的润滑油添加剂，为客户提供添加剂产品的一站式采购服务，除销售自产添加剂产品外，标的公司根据市场需求向同行业采购多品种添加剂，对于部分市场需求比较稳定的产品，标的公司为及时满足客户送货要求，会适当地安排储备库存，当预测与实际销售出现差异时会形成库龄超过一年的存货。此外，标的公司销售外购添加剂品类众多，各外购产品的少数余量累计后也形成一定金额的长库龄库存商品。2、存货跌价准备计提政策标的公司按照企业会计准则的要求制定了存货跌价准备计提政策，报告期期末，标的公司在对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。标的公司的跌价准备计提政策与同行业可比公司对比情况如下：项目标的公司存货跌价准备计提政策按成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。对于库存商品及发出商品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，作为其可变现净值，将存货成本与可变现净值进行对比以检查存货是否发生跌价。对用于出售而持有的原材料等直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完项目标的公司销售费用和相关税费后的金额，作为其可变现净值，将存货成本与可变现净值进行对比以检查存货是否发生跌价。对于用于生产而持有的原材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，作为其可变现净值的确定基础需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。由上表可见，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致。3、标的公司存货跌价准备计提与可比公司的对比情况报告期各期末标的公司与可比公司存货跌价准备计提情况如下：单位：万元公司名称2021.6..12..12.31账面余额跌价准备占比账面余额跌价准备占比账面余额跌价准备占比16,346.9210,831.991.630.02%9,869.4755.140.56%76,474.90527.410.69%55,138.45570.421.03%59,968.70484.220.81%标的公司14,860.6469.660.47%13,822.75227.361.64%14,258.02102.820.72%基于标的公司存货的特点，标的公司对存货进行减值测试并计提跌价准备，由上表可见，标的公司存货跌价准备计提比例与可比公司相比不存在较大差异，不存在异常情形。4、标的公司存货周转率与可比公司对比情况报告期内，标的公司存货周转率分别为2.91、2.55、1.42，2020年存货周转率较上年略有下降，主要系2020年收入下降，导致营业成本相应减少。报告期内，标的公司存货周转率与同行业可比公司情况如下：公司简称2021年1-6月2020年度2019年度1.803.142.672.365.444.57公司简称2021年1-6月2020年度2019年度平均值2.084.293.62标的公司1.422.552.91注：同行业上市公司数据来自公开披露数据。标的公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系：①存货备货方面：标的公司采用“添加剂超市”产品经营模式，提供品种齐全的润滑油添加剂供客户选购，因此标的公司需准备较多存货，更高效地满足客户需求；②生产周期方面：标的公司产品具有生产周期短、实物流转快等特点，对内燃机油复合剂、清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂等大品种产品，为保证某一时点客户大量订单的需求，标的公司结合生产经营所需，对原材料、库存商品设定安全库存，在较低的价格区间适当提高采购规模，并在北京、上海设立仓库，以随时响应各地客户的需要，进而增加了标的公司的存货库存。综上，标的公司存货主要以原材料及库存商品为主、库龄1年以内存货的比例与同行业可比公司相比不存在重大差异；存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致；标的公司采用“添加剂超市”产品经营模式并在北京、上海设立仓库，以随时响应各地客户的需要导致存货周转率低于同行业可比公司平均水平具有合理性，因此报告期内标的公司存货跌价准备计提具有充分性。四、中介机构核查程序和核查意见（一）核查程序独立财务顾问和会计师的核查程序：1、了解存货及存货跌价相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；2、结合存货监盘，核实资产使用状态，对存货的外观形态进行检查，对于残次、冷背、呆滞的存货查看永续盘存记录，销售分析等资料，分析当年实际使用情况，确定是否已合理计提跌价准备；将上年度残次、冷背、呆滞存货清单与当年存货清单进行比较，确定是否需补提跌价准备；3、对标的公司存货周转率进行分析，并和同行业进行对比分析；4、获取公司存货跌价准备计提政策，并和同行业对比分析；5、了解标的公司业务模式包括采购及销售模式，生产及交货周期等；6、获取标的公司存货跌价计算表，并进行复核，同时和同行业公司进行对比分析。（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：“添加剂超市”经营模式是标的公司经过长期的技术和供应商资源积累并从外购业务过渡到自产和外购销售相结合的业务模式，是标的公司为客户提供应用解决方案及一站式采购服务的形象概括，不存在过度宣传的情形。标的公司存货金额及构成，主要系标的公司的经营模式和库存管理模式共同决定的，具有合理性，不存在滞销风险，标的公司与同行业可比公司相比，存货周转率、跌价准备计提政策以及库龄占比不存在重大异常，存货跌价准备计提充分合理。问题6申请文件显示，（1）报告期内，标的公司营业收入分别为56,139.56万元和44,486.28万元，2020年较2019年下降20.86%；（2）报告期各期末，标的公司应收账款账面净额分别为4,824.39万元和6,084.67万元，应收票据账面价值分别为8,152.36万元和7,429.27万元，应收账款融资账面价值分别为632.93万元和1,345.53万元，上述应收款项合计账面价值分别为13,618.37万元、14,859.47万元，2020年较2019年增长9.11%。请上市公司补充说明：（1）结合报告期内标的公司对主要客户信用政策变化及实际执行情况、主要客户变动情况等，说明报告期内应收款项账面价值变动趋势与营业收入变动趋势不匹配的原因及合理性，是否存在通过延长信用期扩大销售收入的情形；（2）说明报告期内标的公司相关票据流转是否具备真实的商业背景，票据使用及管理是否规范；（3）结合标的公司应收款项的账龄情况、主要客户的经营近况及财务状况、期后回款情况等，并对比同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策，披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。回复：一、结合报告期内标的公司对主要客户信用政策变化及实际执行情况、主要客户变动情况等，说明报告期内应收款项账面价值变动趋势与营业收入变动趋势不匹配的原因及合理性，是否存在通过延长信用期扩大销售收入的情形；（一）标的公司主要客户及其信用政策变化及实际执行情况1、信用政策标的公司根据对客户的信用调查结果及业务往来过程中的客户表现，将客户分为A、B、C、D四类，销售业务员在销售谈判时，按照不同客户的等级给予不同的销售政策。具体如下表所示：客户分类销售及信用政策A、规模大、信誉高、与公司建立长期合作关系的客户对A级客户，根据对客户的采购情况、回款记录以及其自身经营状况等综合评定，给予赊销额度和回款期限。B、规模中档、信誉较好、与公司保持良好的合作关系,且按合同规定日期回款的客户对B级客户，有一定的赊销额度和回款期限，但赊销额度以不超过一次进货金额为限，回款以不超过一个进货周期为限。出现超期回款将降低客户级别。C、规模小、采购量较小的客户对C级客户，根据采购周期、采购量、发展规模、进行跟踪考察，考察期为6-12个月。考察结束后可根据考察结果申请调整客户级别。D、一般客户对D级客户，执行款到发货政策。2、标的公司主要客户信用政策实际执行情况报告期内，标的公司前五大客户各期末的应收账款、期后回款情况如下：单位：万元年度客户名称信用期应收账款金额回款金额未回款金逾期金额2021年1-6中国石油天然气股份有限公司6个月内853.59423.23430.36上海念道经贸发展有限公司1个月内年度客户名称信用期应收账款金额回款金额未回款金逾期金额无锡南方石油添加剂有限公司3个月内130.48130.48山东腾辉及受同一控制公司3个月内625.56625.56263.26鞍钢集团矿业有限公司3个月内合计1,609.63423.231,186.39263.年度青岛阿特拉斯及其商业伙伴3个月内34.7734.77无锡南方石油添加剂有限公司3个月内1,277.361,277.36中国石油天然气股份有限公司6个月内617.02596.0820.94山东腾辉及受同一控制公司3个月内266.30266.30营口高路宝及受同一控制公司3个月内373.55357.8515.6915.69合计2,569.002,532.3636.6315.年度青岛阿特拉斯及其商业伙伴3个月内470.48470.48中国石油天然气股份有限公司6个月内1,021.351,020.740.610.61鞍钢集团矿业有限公司3个月内营口高路宝及受同一控制公司3个月内559.05559.05中国石化润滑油有限公司6个月内423.97423.97合计2,474.842,474.240.610.61注：1、2019年度前五大客户的应收账款期后回款统计至2020年12月31日；2020年度前五大客户的应收账款期后回款及2021年1-6月前五大客户的应收账款期后回款统计至2021年8月15日。报告期内前五大客户中，中石油和中石化等大型国企信用期为6个月内，其余前五大客户的信用期为3个月内。标的公司2019年度前五大客户2019年12月31日应收账款余额为2,474.84万元，回款比例达到99.98%，前五大客户的回款情况良好，基本符合标的公司的信用政策。标的公司2020年前五大客户2020年12月31日的应收账款余额为2,569.00万元，截至2021年8月15日，已收回款项2,532.36万元，回款比例98.57%，其中营口高路宝及受同一控制的公司存在部分逾期货款，由于双方互有购销且合作关系稳定，双方计划将该逾期应收账款与标的公司后续采购货款进行抹账。除此之外，其他前五大客户回款情况良好且不存在逾期的情形。标的公司2021年1-6月前五大客户2021年6月30日的应收账款余额为1,609.63万元，截至2021年8月15日，已收回款项423.23万元，回款比例26.29%，山东腾辉及受同一控制公司存在部分逾期货款，双方合作时间较长，其账龄主要在1年以内。除此之外，其他前五大客户回款情况良好且不存在逾期的情形。因此，公司主要客户信用政策未出现变化且均得到有效执行，不存在延长信用期扩大销售收入的情形。（二）报告期内应收款项账面价值变动趋势与营业收入变动趋势不匹配的原因及合理性标的公司营业收入从2019年度的56,139.56万元下降20.76%至2020年度的44,486.28万元，而应收款项账面余额从2019年末的5,492.10万元增加25.02%至2020年末的6,866.41万元。2021年1-6月，标的公司应收款项账面价值与营业收入变动趋势一致，应收款项账面价值增加主要系营业收入的增加、以及主要客户例如中国石化润滑油有限公司润滑脂分公司应收账款尚在账期内导致的应收账款余额增加所致。2020年度营业收入变动趋势与应收款项账面余额变动趋势出现不一致情况，主要系以下客户的销售收入和应收账款变动趋势不一致或变动幅度存在差异所致，具体情况如下：单位：万元客户名称收入应收账款期后回款金额未回款金2020年末应收账款账2020年2019年变动2020年2019年变动1年以客户名称收入应收账款期后回款金额未回款金2020年末应收账款账2020年2019年变动2020年2019年变动1年以青岛阿特拉斯及其商业伙伴6,452.5914,415.26-55%34.77470.48-93%34.773个月内34.77无锡南方石油添加剂有限公3,545.53910.48289%1,277.36326.46291%1,277.363个月内1,277.36山东腾辉及受同一控制公司1,667.80959.3274%266.3056.24374%266.303个月内266.30中国石化润滑油有限公司1,230.691,182.554%687.24423.9762%687.246个月内687.24辽宁三特石油化工有限公司405.90328.8223%151.9225.56494%151.923个月内151.92中油昊鑫(大连)石油化工有限公司234.96337.08-30%131.5918.09627%128.083.513个月内131.59盘锦晟亿化工有限公司90.85102.66102.663个月内102.66河间市博瑞特润滑油厂100.34110.00-9%89.8589.853个月内89.85河北拓孚润滑油添加剂有限公司101.8539.55157%99.9312.85678%99.933个月内99.9310PT.SHIMATRADINGINDONESIA479.84248.3093%78.9378.9345天内78.9311河北沁润进出口贸易有限公231.97253.29-8%123.5046.87163%123.503个月内123.5012大庆欧冠润滑油有限公司87.8447.3286%74.2674.263个月内74.26小计14,630.1618,831.98-22%3,118.301,379.61126%标的公司合计44,486.2856,139.56-21%6,866.415,492.1025%剔除上述客户后29,856.1337,307.59-20%3,748.114,112.49-9%上述十二家客户2019年度和2020年度的合计收入分别为18,831.98万元和14,630.16万元，占营业收入的比例分别为33.54%和32.89%，其2020年度较2019年度的收入金额变动率为-22.31%。而上述十二家客户2019年末和2020年末的合计应收款项余额分别为1,380.52万元和3,118.30万元，占标的公司应收款项余额的比例分别为25.12%和45.41%，其2020年末较2019年末的应收账款变动率为125.88%，与对应的收入变动率趋势相反，且差异较大。剔除上述十二家客户的因素后，标的公司营业收入从37,307.59万元下降至29,856.13万元，下降幅度为19.97%，应收款项余额从4,112.49万元下降3,748.11万元，下降幅度为8.84%。剔除上述十二家客户的因素后，标的公司营业收入的变动趋势与应收款项余额的趋势保持一致，且变动幅度较为接近。截至2020年12月31日，上述十二家客户的应收账款账龄都在一年以内，信用期除中国石化润滑油有限公司、PT.SHIMATRADINGINDONESIA外都为3个月内。上述十二家客户中，对收入及期末应收账款影响较大的客户为青岛阿特拉斯及其商业伙伴、无锡南方石油添加剂有限公司、山东腾辉及受同一控制公司、中国石化润滑油有限公司。其中，2020年青岛阿特拉斯及其商业伙伴收入变动幅度小于应收账款变动幅度，但是收入变动金额远大于应收账款变动金额。青岛阿特拉斯及其合作伙伴的收入大幅下降，主要系其属于外资企业，2020年负责人因疫情无法来境内与标的公司进行当面沟通，一定程度上导致其在终端客户招投标时未中标，且受疫情影响2020年船运紧张，内外部因素综合导致其向标的公司的采购量和采购额出现较大幅度的下降。此外，青岛阿特拉斯及其合作伙伴应收账款下降金额较小，主要系其与标的公司合作模式一般为款到发货，期末应收账款余额较小，因此下降金额远小于收入下降金额。2020年山东腾辉及受同一控制公司、无锡南方石油添加剂有限公司与中国石化润滑油有限公司应收账款余额增长率高于其对应收入增长率，其中中国石化润滑油有限公司信用期为6个月，标的公司2020年下半年与其发生较多销售，因此期末货款尚未收回，形成较大金额的应收账款。营口高路宝及受同一控制的公司存在部分逾期货款，因尚未及时回款所致，由于双方互有购销且合作关系稳定，双方计划将该逾期应收账款与标的公司后续采购货款进行抹账。无锡南方石油添加剂有限公司系本期销售增加，尚未及时回款所致，期后已全部回款。因此，报告期内标的公司应收款项账面价值变动趋势与营业收入变动趋势不匹配主要系部分客户销售收入和应收账款变动趋势不一致或变动率存在差异所致，具有合理性。标的公司不存在延长信用期扩大销售收入的情形，主要客户期后回款情况良好。二、说明报告期内标的公司相关票据流转是否具备真实的商业背景，票据使用及管理是否规范结合对标的公司票据备查簿以及明细账的检查，检查标的公司票据备查簿的前手和后手，核查了前手后手及贴现背书情况，以及相应交易金额及应收账款余额、应付账款余额等情况，不存在无真实交易背景的票据行为。标的公司财务报表相关的内部控制制度设计合理并得到有效执行，会计基础工作运行规范，票据使用及管理均规范运行。三、结合标的公司应收款项的账龄情况、主要客户的经营近况及财务状况、期后回款情况等，并对比同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策，披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性。1、应收款项的账龄情况标的公司报告期按组合计提坏账准备的应收账款余额的账龄情况如下：单位：万元名称2021年6月30日2020年12月31日应收账款占比应收账款占比1年以内8,321.3094.64%6,146.5892.50%1-2年136.301.55%123.961.87%2-3年82.660.94%104.011.57%3-4年91.191.04%118.611.79%4-5年58.760.67%76.801.16%5年以上102.241.16%74.821.13%合计8,792.44100.00%6,644.79100.00%续上表：名称2019年12月31日应收账款占比1年以内4,720.5289.57%1-2年202.413.84%2-3年159.883.03%3-4年92.111.75%4-5年22.180.42%5年以上73.391.39%合计5,270.48100.00%标的公司报告期1年以内应收账款占比分比为89.57%、92.50%及94.64%，占比较高，应收账款逾期风险较低。2、主要客户的经营近况及财务状况、期后回款情况标的公司与报告期各期前五大客户已建立了长期稳定的合作关系。针对标的公司主要客户，上市公司及中介机构通过走访或者视频访谈了解其与标的公司合作情况以及发展计划，主要客户稳定运营且保持稳定合作关系，同时结合查看相应主要客户企业信用报告，均稳定运营，未见异常。同时，标的公司主要客户回款及时，基本未出现逾期情况，期后回款情况良好。因此，标的公司主要客户的经营近况及财务状况正常，期后回款较为及时。3、同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策标的公司应收款项坏账准备计提政策与同行业公司比较情况如下表所示：公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%标的公司2019年12月31日4.36%21.00%35.28%51.92%91.44%100.00%2020年12月31日5.00%15.94%30.46%56.80%77.03%100.00%2021年6月30日5.00%19.10%29.40%41.30%59.40%100.00%报告期各期末，标的公司坏账准备计提政策与可比公司瑞丰新材不存在较大差异，标的公司1年以上账龄段应收账款报告期平均计提比例高于瑞丰新材；报告期内，标的公司按信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，各报告期末标的公司应收账款坏账准备规模与预期信用损失模型相匹配，能够充分反映标的公司信用风险特征。标的公司应收款项坏账准备计提比例与同行业公司比较情况如下表所示：单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日标的公司标的公司标的公司账面余额14,318.829,014.0611,312.246,866.4110,476.215,492.10坏账准备753.73862.82600.92781.74574.29667.71计提比例5.26%9.57%5.31%11.38%5.48%12.16%报告期各期末，标的公司坏账准备计提比例均高于可比公司瑞丰新材，标的公司应收账款坏账准备计提较为谨慎。综上，标的公司1年以内应收账款占比较高，逾期风险较低，且主要客户稳定运营，期后回款情况良好，此外应收账款坏账准备计提政策及计提比例较同行业可比公司更为谨慎，因此标的公司报告期应收账款坏账准备计提较为充分。四、中介机构核查程序和核查意见（一）核查程序独立财务顾问和会计师的核查程序：1、了解应收款项及其计提坏账准备相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；2、结合检查程序，检查标的公司主要客户销售合同、销售出库单及销售验收单，核实应收账款及收入的真实性；3、获取标的公司信用政策，分析其合理性；4、对标的公司应收账款周转率进行分析，并和同行业进行对比分析；5、获取标的公司应收账款坏账准备计算表，并进行复核，同时和同行业公司进行对比分析；6、对标的公司主要客户进行函证、走访或者视频访谈，核实其期末应收账款金额的真实性和准确性；7、对标的公司主要客户进行期后回款检查，核实是否存在逾期情况；8、获取标的公司“应收票据备查簿”，核对与账面记录情况是否一致；通过票据系统核对票据信息，核查前手后手及贴现背书情况，以及相应交易、应收情况等。（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：1、标的公司报告期内信用政策未发生变化，信用政策执行情况良好，报告期间主要客户基本保持稳定。2、报告期内标的公司应收款项账面价值变动趋势与营业收入变动趋势不匹配具有合理性，主要系部分客户销售收入和应收账款变动趋势不一致或变动率存在差异所致，主要客户销售货款尚在信用期内，不存在通过延长信用期扩大销售收入的情形。3、报告期内标的公司相关票据流转均具备真实的商业背景，票据使用及管理符合公司内控制度要求，规范运行。4、标的公司应收款项1年以内款项占比较高，逾期风险较小。标的公司主要客户的经营情况正常，财务状况未见异常，期后基本正常回款。标的公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策相比更为谨慎，坏账准备计提充分合理。问题7申请文件显示，本次交易拟同时募集配套资金不超过41,700万元，其中20,849.67万元用于补充上市公司流动资金。请上市公司结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司及标的公司的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道等，披露本次募集配套资金的必要性及募集资金金额测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：一、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司及标的公司的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道等，披露本次募集配套资金的必要性及募集资金金额测算依据上市公司已在重组报告书“第六节、二、（七）本次募集配套资金的必要性”中补充披露如下：“5、本次配套募集资金必要性及募集资金金额的测算依据（1）上市公司现有货币资金截至2020年12月31日，上市公司账面货币资金余额为19,146.74万元，具体构成如下：单位：万元序号项目金额占比库存现金1.260.01%银行存款17,341.3390.57%其他货币资金1,804.169.42%合计19,146.74100.00%其中：存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项1,492.737.80%存在境外且资金汇回受到限制的款项3,571.0818.65%可用货币资金合计14,082.9373.55%截至2020年12月31日，上市公司的可用货币资金为14,082.93万元，该等货币资金主要用于支付货款、偿还银行借款、维持日常生产经营等用途，公司现有可用货币资金无法为本次交易提供足够资金支持。（2）上市公司资产负债结构2019年末和2020年末，上市公司资产负债率分别为38.48%和42.83%，按照证监会《上市公司行业分类指引》中行业分类，上市公司属于“化学原料及化学制品制造业”，目前尚无与利安隆业务完全属于同一类型的上市公司。2019年末和2020年末“化学原料及化学制品制造业”行业上市公司的平均资产负债率分别为36.44%和36.74%，利安隆资产负债率整体高于同行业上市公司。本次募集配套资金采用股权融资的方式，相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，且上市公司的资产负债率将一定程度地下降，财务状况得到优化，对上市公司的发展更为有利。（3）现金流状况2019年度及2020年度，上市公司现金流情况如下表所示：单位：万元项目2020年度2019年度经营活动产生的现金流量净额18,697.9216,597.35投资活动产生的现金流量净额-34,179.48-36,000.14筹资活动产生的现金流量净额9,306.5010,443.84汇率变动对现金及现金等价物的影响-239.68106.50现金及现金等价物净增加-6,414.73-8,852.年度及2020年度，上市公司现金及现金等价物净增加额分别为-8,852.45万元和-6,414.73万元，主要系报告期内业务规模增大，为了完善产能配置，上市公司在各生产基地均有在建工程项目投资，导致投资活动现金流出较多。（4）上市公司及标的公司的现有经营规模及变动趋势2019年度及2020年度，上市公司营业收入分别为197,831.15万元和248,278.71万元，增长率为25.50%。标的公司营业收入分别为56,139.56万元和44,486.28万元，变动率为-20.76%，标的公司营业收入下降主要系受2020年度青岛阿特拉斯采购量下降及经销路博润产品类别缩减导致。报告期内，上市公司经营规模的快速增长将带来较大幅度的营运资金需求；另一方面，基于上市公司丰富的运营管理经验及“打造全球领先的精细化工平台型公司”战略愿景，上市公司积极布局润滑油添加剂领域，该部分将产生新的流动资金需求。因此，考虑到公司经营规模的持续扩张以及布局润滑油添加剂领域整体规划，预计上市公司未来资金需求较大，需要通过本次募集资金进一步满足日益增长的流动资金需求。（5）未来资金需求上市公司处于业务增长期，持续有较大额度的资金投入到新产能建设的需求，上市公司2019年重要在建工程投入约为43,772.50万元、2020年重要在建工程投入约36,958.82万元。未来公司根据业务发展需要，继续建设珠海基地二期项目、常山基地二期项目、衡水基地HALS产能项目等，仍然需要较大资金的投入。同时，随着上市公司销售规模逐年增加，为满足日常生产经营需要，上市公司每年需要大额营运资金。上市公司2019年营运资金约为40,154.53万元、2020年营运资金约为39,884.86万元，未来随着业务扩张，上市公司的日常生产经营仍将保有大量资金需求。标的公司2019年重要在建工程投入934.25万元、2020年重要在建工程投入1,211.79万元，预计西海二期工程投资支出18,335.90万元。除在建工程外，标的公司2019年运营资金为15,136.60万元、2020年运营资金为12,014.13万元，随着二期工程建设及业务规模扩大，预计未来仍有较大的日常运营资金周转需求。（6）可用融资渠道上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款。截至2020年12月31日，上市公司取得的授信额度为107,941.00万元，已使用授信额度为35,732.00万元，剩余授信额度为72,209.00万元，通过银行授信方式难以维持未来工程建设投入、日常运营资金需求及本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金的资金使用需求。除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取非公开发行股份、配股、公司债券等方式筹措资金用于本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金，但是上述融资方式均需要一定的时间成本且存在不确定性。本次通过发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。标的公司可利用的融资渠道主要为银行借款。截至2020年12月31日，标的公司取得的授信额度为13,105.00万元，已使用授信额度为11,104.30万元，剩余授信额度为2,000.70万元，难以覆盖未来标的公司二期工程建设所需的长期资本支出。综上，上市公司现有货币资金余额主要用于维持日常生产运营，不足以满足支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金的资金使用需求；上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，发行股份募集配套资金有助于优化资本结构，有利于上市公司的长远发展；报告期内上市公司现金及现金等价物净增加额分别为-8,852.45万元和-6,414.73万元，主要系由于持续性的资本性投入导致；基于目前所处发展阶段和主营业务发展状况，上市公司及标的公司未来仍有较大资金需求；上市公司可用融资渠道难以全额覆盖未来工程建设投入、日常运营资金需求及本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金的资金使用需求，故本次募集资金具有必要性。”（7）募集资金金额测算依据本次募集配套资金总额不超过41,700.00万元，其中支付本次交易的现金对价17,875.33万元、中介机构费用及其他相关费用2,975.00万元和补充上市公司流动资金20,849.67万元。本次募集配套资金不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，补充上市公司流动资金金额未超过募集配套资金总额的50%。采用销售百分比法模型可以测算上市公司对流动资金的需求情况。根据该模型，需要测算出2021年-2023年的营业收入、经营性流动资产、经营性流动负债等财务指标，并进而测算出对流动资金的需求情况。具体如下：①上市公司营业收入金额增长率测算上市公司2017年、2018年、2019年、2020年营业收入分别为114,240.99万元、148,774.93万元、197,831.15万元和248,278.71万元，复合增长率为29.53%，考虑到疫情对营业收入的影响，谨慎假设未来3年营业收入增长率为20%。具体如下：单位：万元项目2020年度2019年度2018年度2017年度项目2020年度2019年度2018年度2017年度营业收入248,278.71197,831.15148,774.93114,240.99年增长率25.50%32.97%30.23%复合增长率29.53%测算增长率20%②2021年-2023年，上市公司各年营业收入、经营性流动资产、流动负债测算情况假设在2020年营业收入基础上，按20%增长率测算未来三年上市公司营业收入，假设上市公司2021年末及2023年末的经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例与2020年保持一致，则上市公司2021年至2023年，营业收入、经营性流动资产、经营性流动负债测算情况如下表所示：单位：万元项目2020年度/2020.12.31占营业收入比2021年度/2021.12.31（E）2022年度/2022.12.31（E）2023年度/2023.12.31（E）营业收入248,278.71100.00%297,934.45357,521.34429,025.61应收账款47,368.9619.08%56,842.7568,211.3081,853.56应收票据26,816.0810.80%32,179.3038,615.1646,338.19应收款项融资5,631.082.27%6,757.308,108.769,730.51预付款项2,456.090.99%2,947.313,536.774,244.12存货54,568.0321.98%65,481.6478,577.9694,293.56经营性流动资产合计①136,840.2455.12%164,208.29197,049.95236,459.93应付票据6,563.842.64%7,876.619,451.9311,342.32应付账款27,126.7810.93%32,552.1439,062.5646,875.08合同负债/预收款项1,140.550.46%1,368.661,642.391,970.87经营性流动负债合计②34,831.1714.03%41,797.4050,156.8860,188.26经营性流动资金占用额（=①-②）102,009.0741.09%122,410.88146,893.06176,271.67③2021年-2023年，上市公司新增流动资金需求测算情况根据销售百分比法模型，2021年-2023年，上市公司新增流动资金缺口=2023年（E）经营性流动资金占用额-2020经营性流动资金占用额=74,262.60万元。2021年-2023年，若上市公司营业收入保持20%的增长速度，则将产生74,262.60万元的新增流动资金需求。因此，上市公司需要提升流动资金储备，以应对日常经营的流动性需求，且本次配套募集资金中拟补充上市公司流动资金金额20,849.67万元未超过未来三年预计新增流动资金需求，具有必要性及合理性。综上，本次发行股份配套募集资金具有必要性，金额测算合理。”二、中介机构核查程序及核查意见（一）核查程序1、查阅了上市公司2017年-2020年年度报告，分析上市公司的营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债情况；2、查阅了WIND化学原料及化学制品制造业行业上市公司财务数据，分析其资产负债率情况；3、访谈上市公司高级管理人员和财务人员，了解货币资金的具体用途、是否存在使用受限、未来资金需求、可使用融资渠道等情形；4、访谈标的公司高级管理人员和财务人员，了解标的公司未来资金需求、可使用融资渠道等情形；（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司现有货币资金余额不足以在维持上市公司日常运营资金需求的同时满足支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金的资金使用需求，且随着业务规模扩大，预计上市公司未来资金需求将进一步提升。此外，上市公司以发行股份方式募集配套资金，有助于降低资产负债率、优化资本结构，增强抗风险能力，有利于公司长期可持续发展。本次募集资金有利于优化上市公司现金流状况，未来随着上市公司及标的公司经营规模扩大，上市公司对资金存在较大需求，结合可用融资渠道，本次募集资金具有必要性。本次上市公司募集配套资金中补充流动资金金额未超过预计未来三年新增流动资金需要量，且未超过募集配套资金总额的50%。上市公司本次募集配套资金具有必要性，金额测算合理。问题8申请文件显示，截至2020年12月31日，标的公司尚未取得权属证书的房屋建筑物面积为7,738.11平方米，账面价值为956.42万元。请上市公司补充披露上述房屋产权证书的办理进度及尚需履行的程序，对于（暂）无法办理产权证书的，对标的公司生产经营的具体影响及拟采取的解决措施，如何充分保障上市公司的权益。请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。回复：一、补充披露上述房屋产权证书的办理进度及尚需履行的程序上市公司已在重组报告书“第四节、十一、（二）、2、尚未办妥产权证的房屋建筑物”进行修改补充披露如下：“截至2021年6月30日，标的公司尚未取得权属证书的房屋建筑物面积为7,738.11平方米，账面价值932.23万元。截至本报告书签署日，该等房屋产权证书的办理进度及尚需履行的程序如下：权利人建筑物名称坐落建筑面积（M2）办理进尚需履行程水泵房锦州市太和区曙光街11号129.78由于土地规划用途变更，无法办理产权证书锅炉房锦州市太和区曙光街11号97.01南厂平房锦州市太和区曙光街11号443.04加热间锦州市太和区曙光街11号185.15锅炉房长江街一段580.05待二期建设项目完工规划、施工手续收发室1锦州市长江街一段2-3号99.66由于未进行建设规划，暂无法办理产权证书收发室2锦州市长江街一段2-3号35.65危险品库房锦州市长江街一段2-3号338.80废品库房锦州市长江街一段2-3号430.00权利人建筑物名称坐落建筑面积（M2）办理进尚需履行程10丙类库房10-1锦州市长江街一段2-18号882.56已建成、已办理建设规划手续因银行借款土地抵押导致无法办理产权证书，尚需将土地解抵押后可办理产权证11丙类库房10-2锦州市长江街一段2-18号882.5612加热间锦州市长江街一段2-18号118.27由于未进行建设规划，暂无法办理产权证书13灌装车间锦州市长江街一段2-18号2,179.00已建成、已办理建设规划手续因银行借款土地抵押导致无法办理产权证书，尚需将土地解抵押后可办理产权证14固废库锦州市长江街一段2-18号187.68由于未进行建设规划，暂无法办理产权证书15辽宁渤大锅炉房锦州市义县前杨镇郭帽屯村480.0016辽宁渤大配电间锦州市义县前杨镇郭帽屯村234.9017辽宁渤大泵房锦州市义县前杨镇郭帽屯村434.00合计7,738.11上述第5项房产已纳入“年产5万吨润滑油添加剂建设项目”的整体规划中，该项目已取得发改委备案及环评批复等审批手续；上述第10、11、13项房产已经取得建设工程规划及施工等建设手续，标的公司正在积极办理该等房产的权属证书。其余房产面积为3,213.94平方米，占所有房屋面积比例为6.71%，占比较小且账面金额为144.55万元，因土地规划用途变更、未进行建设规划等原因暂时无法办理权属证书。”二、对于（暂）无法办理产权证书的，对标的公司生产经营的具体影响及拟采取的解决措施，如何充分保障上市公司的权益上市公司已在重组报告书“第四节、十一、（二）、2、尚未办妥产权证的房屋建筑物”进行修改补充披露如下：“……暂无法办理产权证书的房屋主要系水泵房、南厂平房、加热间等非核心厂房，生产过程中可用其他厂房替代，对生产经营影响较小。此外，康泰股份及辽宁渤大辖区内主管住建及房管部门均已出具书面证明：报告期内，康泰股份及辽宁渤大能够遵守国家和地方住房和建设管理法律、法规、规范性文件的规定，依法执行住房和建设管理规定，其进行的房屋和工程建设活动符合国家和地方的整体发展规划，不存在违法建设及其他重大违法违规行为，不存在因违反住房和建设管理法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。对部分房屋待二期建设项目完工、土地解抵押后可办理产权证书，标的公司将在相应条件成就后积极办理产权证书以保障对该等房屋的合规使用。此外，为充分保障上市公司的权益，康泰股份实际控制人韩谦、禹培根、韩光剑和禹虎背已出具书面承诺，在本人参与康泰股份实际经营且有能力的情况下将尽最大努力协助康泰股份及其子公司积极办理土地、房产等相关权属证书，如因土地、房屋等瑕疵资产无法办理权属证书或者因相关土地、房产被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等原因导致康泰股份及其子公司无法继续使用的，或因瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或康泰股份造成的经济损失，由韩谦、禹培根、韩光剑和禹虎背进行全额补偿，承诺人之间互相承担连带责任；如上市公司或康泰股份因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或康泰股份因此遭受的罚款由韩谦、禹培根、韩光剑和禹虎背全额补偿，承诺人之间互相承担连带责任，确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”三、中介机构核查程序和核查意见（一）核查程序独立财务顾问和律师的核查程序：1、查阅标的公司尚未取得权属证书房产对应的发改委备案、环评批复、建设工程规划、建设工程施工等手续文件；2、查阅标的公司及子公司辽宁渤大辖区内主管住建及房管部门出具的书面证明；3、对标的公司高管进行访谈，了解暂无法办理产权证书的房屋建筑对标的公司生产经营的具体影响；4、查阅标的公司实际控制人出具的书面承诺。（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司及其子公司尚未取得权属证书的房屋建筑物中，部分房屋待二期建设项目完工、土地解抵押后可办理产权证书；暂无法办理产权证书的房屋主要系水泵房、南厂平房、加热间等非核心厂房，生产过程中可用其他厂房替代，对生产经营影响较小。为充分保障上市公司的权益，康泰股份实际控制人韩谦、禹培根、韩光剑和禹虎背已出具书面承诺，就瑕疵资产存在的潜在经济损失及行政处罚风险承担赔偿责任，有利于充分保障上市公司权益。问题9申请文件显示，标的公司生产经营主要消耗的能源包括电、天然气、生物质压块及液化气，生产经营过程中有少量的废水、废气、固体废弃物和噪声产生。请上市公司补充说明：（1）标的公司是否满足生产经营所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（2）标的公司相关产线项目投资是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（3）标的公司业务是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，标的公司是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（4）标的公司生产经营地是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（5）标的公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（6）标的公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（7）标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；（8）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换需求（如有），请按照业务或产品进行分类说明；（9）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（10）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业区且所在园区是否已依法开展规划环评（如涉及新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目）；（11）标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求；（12）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。标的资产拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能（如适用）；（13）标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能效限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平；（14）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为；（15）标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环保部门现场检查情况；（16）标的资产最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。回复：一、补充说明标的公司是否满足生产经营所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见（一）标的公司满足生产经营所在地能源消费双控要求根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令〔2018〕15号），重点用能单位是指：（1）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（2）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。根据2021年2月26日辽宁省人民政府办公厅发布的《关于加强全省高耗能、高排放项目准入管理的意见》，旨在强化“两高”项目能耗的双控管理，重点控制以煤炭为主的化石能源消费，严格“两高”项目安全准入条件审查。标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，报告期内，标的公司生产经营主要消耗电、天然气、生物质压块及液化气等能源。根据各生产厂区环保要求，自2018年10月后，标的公司生产经营不再消耗煤炭。标的公司及其子公司已建和在建项目均未被纳入所在地能源消费双控监管范围。根据国家发展改革委环资司2018年公示的百家重点用能单位，标的公司及其子公司均不属于重点用能单位。（二）标的公司按规定取得固定资产投资项目节能审查意见根据《固定资产投资项目节能审查办法》，年综合能源消费量5,000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定；年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。标的公司及其子公司已按照《固定资产投资项目节能审查办法》和当地项目备案主管机关的相关规定和要求，对部分相关产线项目编制了节能评估报告，并取得了节能审查意见。年产5万吨润滑油添加剂建设项目系在建项目，标的公司已编制节能评估报告，并向锦州市滨海新区发展改革和经济管理局报送了节能审查材料。截至本核查意见出具之日，标的公司获取节能审查意见的批复具体情况如下：实施主体项目名称项目状态节能审查意见辽宁渤大辽宁渤大化工有限公司磺酸盐生产项目已建根据《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》和当地项目备案主管机关的相关规定和要求，无需进行节能审查。辽宁渤大未因此曾受到相关节能主管机关的处罚，并已获取环境影响评价批复。辽宁渤大辽宁渤大化工有限公司1500吨/年磺酸盐废渣综合利用项目已建锦州康泰润滑油添加剂有限公司高档润滑油、脂添加剂加工车间建设项已建《国务院关于加强节能工作的决定》国发〔2006〕28号于2006年8月6日发布，首次提出固定资产投资项目节能评估审查制度，该项目备案时尚无需进行节能审查。实施主体项目名称项目状态节能审查意见锦州康泰润滑油添加剂有限公司年产9万吨润滑油添加剂项目已建关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司年产9万吨润滑油添加剂项目节能评估报告书审查意见的通知（锦发改发[2015]203号）锦州康泰润滑油添加剂有限公司年产1万吨烷基苯磺酸项目已建年产1万吨烷基苯磺酸项目节能评审意见（锦能评审[2012]001号）锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司5000吨/年硫化烷基酚钙(T115B)、10000吨/年二烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和900吨/年硫氢化钠项已建关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司5000T/A硫化烷基酚钙(T115B)、10000T/A二烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和900T/A硫氢化钠项目节能评估报告审查意见的通知（锦发改发[2014]253号）锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司成品添加剂（灌装）生产线项目已建因根据《固定资产投资项目节能审查办法》和当地项目备案主管机关的相关规定和要求，无需进行节能审查。康泰股份未因此曾受到相关节能主管机关的处罚，并已获取环境影响评价批复。锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司年产5万吨润滑油添加剂建设项目在建已编制节能评估报告，并向锦州市滨海新区发展改革和经济管理局报送了节能审查材料。该项目属于辽宁省工业高质量发展项目，根据锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）发展改革和经济管理局出具的情况说明：“康泰股份年产5万吨润滑油添加剂建设项目于2020年在我局进行项目备案，于2020年9月开工建设，该项目预测年综合能耗为8,000吨标煤，鉴于辽宁省节能审查工作于2020年9月暂停受理，为此项目节能审查到今未获批，我局将关注省、市节能审查工作，积极推进该项目节能审查，争取早获批。”此外，报告期内，标的公司及其子公司未受到能源消耗方面的行政处罚，不存在违反法律法规和国家标准的情形。二、补充说明标的公司相关产线项目投资是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复标的公司及其子公司相关产线项目投资已履行主管部门备案等程序，已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》和当地项目备案主管机关的相关规定获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。具体情况如下：公司名称项目名称项目状态备案情况环境影响评价情况备案单位备案文号备案日期批准单批准文号批复日期辽宁渤大辽宁渤大化工有限公司磺酸盐生产项已建义县发展和改革局锦义发改备字[2009].08.31锦州市环境保护局锦环函[2008].03.13辽宁渤大辽宁渤大化工有限公司1500吨/年磺酸盐废渣综合利用项目已建义县经济义经备字[2013]5号2013.06.03锦州市环境保护局锦环函[2013].11.07康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司高档润滑油、脂添加剂加工车间建设项目已建根据标的公司的说明，该项目已按照相关规定及政府要求办理了备案手续，但因年代久远该资料已遗失。该项目建成时间较长，已良好运行多年，未因此曾受到主管部门的处罚，并已获取环境影响评价审批意见。锦州市环境保护局已取得审批意见，该意见无文2004.9.10康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司年产9万吨润滑油添加剂项目已建锦州经济技术开发区发展和改革局锦开发改备字[2011]7号2011.04.12辽宁省环境保护厅辽环函[2013].05.28康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司年产1万吨烷基苯磺酸装置项目已建锦州经济技术开发区发展和改革局锦开发改备字[2012].12.26锦州市环境保护局锦环函[2011].08.17康泰股份锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司5000吨/年硫化烷基酚钙(T115B)、10000吨/年二烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和900吨/年硫氢化钠项目已建锦州经济技术开发区发展和改革局锦开发改发[2013].02.26锦州市环境保护局锦环函[2013].07.12公司名称项目名称项目状态备案情况环境影响评价情况备案单位备案文号备案日期批准单批准文号批复日期康泰股份锦州康泰润滑油添加剂股份有限公成品添加剂（灌装）生产线项目已建锦州滨海新区（开发区）经济管理局锦滨经备字号2018.11.30锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）环境保护局锦滨环审表[2019]22019.07.09康泰股份锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司年产5万吨润滑油添加剂建设项目在建锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）发展改革和经济管理局锦滨发改备（2020）22020.02.22锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）环境保护局锦滨环审书[2020]32020.06.19注：“锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司5000吨/年硫化烷基酚钙(T115B)、10000吨/年二烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和900吨/年硫氢化钠项目”系项目备案名称，其中的5000吨/年硫化烷基酚钙(T115B)产线未建设三、补充说明标的公司业务是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，标的公司是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求根据环境保护部、发展改革委、财政部于2012年10月印发的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130号），辽宁省重点区域规划范围系辽宁中部城市群，其中不包含锦州市。根据所划定的范围，标的公司所处的辽宁省锦州市不属于大气污染防治重点区域。报告期内，标的公司及其子公司生产过程中所需的主要能源资源为电、天然气、生物质压块、液化气，不存在耗煤项目。因此，标的公司不存在应按照《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求的情形。四、补充说明标的公司生产经营地是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料根据《辽宁省人民政府关于印发辽宁省大气污染防治行动计划实施方案的通知》（辽政发[2014]8号）、《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通知》（锦政发[2017]9号）等相关规定，锦州市凌河区、古塔区、太和区、松山新区部分区域被划定为高污染燃料禁燃区，禁燃区域面积共计42.02KM2。标的公司及其子公司的生产厂区均不在锦州市人民政府划定的高污染燃料禁燃区。根据《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通知》，（散）煤、煤矸石、粉煤、煤泥、燃料油（重油和渣油）、各种可燃废物、直接燃用的生物质燃料（树木、秸杆、锯末、稻壳、蔗渣等）、固硫蜂窝型煤、轻柴油、煤油和人工煤气被界定为高污染燃料。报告期内，标的公司及其子公司生产过程中所使用的燃料为天然气、生物质压块和液化气。其中标的公司子公司辽宁渤大使用的燃料系生物质压块，配置了以冷却喷淋及布袋除尘的尾气处理设施的锅炉进行燃用，未直接燃用生物质压块。标的公司及其子公司不存在《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通知》中禁止燃用高污染燃料的情形。具体情况如下：序号生产厂区地址是否位于高污染燃料禁燃区内是否燃用高污染燃料标的公司南厂生产基地辽宁省锦州市曙光街11号标的公司西海厂区辽宁省锦州市经济开发区标的公司子公司辽宁渤大厂区辽宁省锦州市义县五、补充说明标的公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品经核查，标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，其润滑油添加剂产品系单剂和复合剂。其中，单剂主要产品为清净剂、无灰分散剂、抗氧抗腐剂、增粘剂、降凝剂、抗氧防胶剂、极压抗磨剂、防锈剂、抗泡剂和乳化剂；复合剂主要产品为内燃机油复合剂、齿轮油复合剂和液压油复合剂。因此，标的公司生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。六、补充说明标的公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为根据锦州市松山新区环境保护管理局、锦州市滨海新区（锦州经济技术开发区）环境保护局、义县环境保护局分别出具的《证明》，并经独立财务顾问和律师查询生态环境局、信用中国等公开信息网站，标的公司最近36个月内严格遵守环境保护方面的法律、行政和规范性文件，未发生任何环境污染事件，不存在违反环境保护方面的法律、行政和规范性文件而受到行政处罚的情形。此外，标的公司已聘请第三方机构沈阳环境科学研究院进行了环保尽职调查，核查对象包括康泰股份南厂基地、西海厂区和辽宁渤大生产基地，以及康泰化学、北京苯环和上海渤大3家贸易公司。调查内容涵盖环境保护法律、法规、规章、相关规定及要求，调查时段为2017年1月1日至2020年6月30日。2020年9月，沈阳环境科学研究院出具了《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司环境保护核查报告》，报告载明：生产型公司康泰股份及子公司辽宁渤大符合各项环保法律法规要求，在环保尽职调查时段内，没有重金属污染物产生和排放，未发生过重大、特大环境污染事故，未发生环境违规违法事件。标的公司生产厂区认真执行国家、地方环境保护法律、法规和政策，其贸易公司依法经营相关部门批准的项目，核查对象均符合各项环保法律法规要求，在环保尽职调查时段内，未受到环保行政处罚或刑事处罚。七、补充说明标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况截至本核查意见出具日，标的公司及其子公司已建、在建和拟建项目履行了相关主管部门审批、备案等程序，具体情况如下：公司名称项目名称项目状态备案情况环境影响评价情况备案单位备案文号备案日期批准单位批准文号批复日期辽宁渤大辽宁渤大化工有限公司磺酸盐生已建义县发展锦义发改备字2009.08.31锦州市环境保护局锦环函[2008].03.13公司名称项目名称项目状态备案情况环境影响评价情况备案单位备案文号备案日期批准单位批准文号批复日期产项目和改革局[2009]43辽宁渤大辽宁渤大化工有限公司1500吨/年磺酸盐废渣综合利用项目已建义县经济义经备字[2013]52013.06.03锦州市环境保护局锦环函[2013].11.07康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司高档润滑油、脂添加剂加工车间建设项目已建根据标的公司的说明，该项目已按照相关规定及政府要求办理了备案手续，但因年代久远该资料已遗失。该项目建成时间较长，已良好运行多年，未因此曾受到主管部门的处罚，并已获取环境影响评价审批意见。锦州市环境保护局已取得审批意见，该意见无文2004.9.10康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司年产9万吨润滑油添加剂项目已建锦州经济技术开发区发展和改革锦开发改备字[2011]72011.04.12辽宁省环境保护厅辽环函[2013].05.28康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司年产1万吨烷基苯磺酸装置项目已建锦州经济技术开发区发展和改革锦开发改备字[2012].12.26锦州市环境保护局锦环函[2011].08.17康泰股份锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司5000吨/A硫化烷基酚钙(T115B)、10000吨/A二烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和900吨/A硫氢已建锦州经济技术开发区发展和改革锦开发改[2013].02.26锦州市环境保护局锦环函[2013].07.12公司名称项目名称项目状态备案情况环境影响评价情况备案单位备案文号备案日期批准单位批准文号批复日期化钠项目康泰股份康泰润滑油成品添加剂（灌装）生产线项目已建锦州滨海新区（开发区）经济管理锦滨经备字.11.30锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）环境保护局锦滨环审表[2019]22019.07.09康泰股份锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司年产5万吨润滑油添加剂建设项目在建锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）发展改革和经济管理局锦滨发改备（2020）2号2020.02.22锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）环境保护局锦滨环审书[2020]32020.06.19注：“锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司5000吨/年硫化烷基酚钙(T115B)、10000吨/年二烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和900吨/年硫氢化钠项目”系项目备案名称，其中的5000吨/年硫化烷基酚钙(T115B)产线未建设。根据国家发改委于2007年7月25日发布的《全国清理高耗能、高排放行业专项大检查包括六项主要内容》、国务院于2010年2月6日发布的《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、国家发改委和工业和信息化部发布的《关于进一步加强高耗能高排放和产能过剩行业固定资产投资项目管理坚决制止违规建设行为的通知》（发改产业[2010]1635号）等相关规范性文件的规定，国家发改委、工业和信息化部等主管部门要求开展清理的“高耗能、高排放”行业主要包括电解铝、铁合金、钢铁、电石、烧碱、水泥、黄磷、锌冶炼等范围。经对照，公司项目细分产品不属于上述政策所规定的“高耗能、高排放”项目范畴。根据国家工业和信息化部发布的《2020年工业节能监察重点工作计划》（工信部节函［2020］1号），按照“十三五”高耗能行业节能监察全覆盖的安排，对“炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇……”等石化化工、有色金属、建材、轻工行业等53项细分行业的重点用能单位进行能耗专项监察。公司项目的生产的产品未被列入上述53项重点高耗能行业。根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录（2017年版）》，公司生产的产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。根据标的公司提供的相关资料并经核查，标的公司及其子公司已建、在建项目均已依照项目审批及环境保护相关政策法规履行了项目备案、环境影响评价及环保验收程序。同时，根据标的公司及子公司所在地相关主管部门出具的书面合规证明、并经公开渠道核查，标的公司及子公司在报告期内不存在环境保护及项目审批方面的违法违规行为。此外，报告期内，标的公司聘请了第三方机构对污染物处理效果开展环境监测，并出具监测报告，监测结果均为达标排放。报告期内，标的公司及子公司接受环保主管部门现场检查均已达标，不存在收到整改通知的情况。综上，标的公司已建、在建项目不属于“高耗能、高排放”项目，符合且良好落实了国家和地方有关规定及政策要求，履行了相关主管部门审批、备案等程序。八、补充说明标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换需求（如有），请按照业务或产品进行分类说明（一）标的公司生产经营符合国家产业政策标的公司的主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户提供便捷的添加剂一体化应用解决方案。标的公司的主营业务包括自产自销润滑油添加剂业务和代理销售润滑油添加剂业务。标的公司主要产品为润滑油添加剂，包括功能性单剂及根据应用领域的不同、按照特定配方生产的复合剂。单剂是指具有单一特性的添加剂产品，如清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂、增粘剂等；复合剂是指由几种单剂按一定比例进行调合从而具有多种特性的产品。关于润滑油添加剂主要涉及的产业政策如下：政策部门时间主要内容《石油和化学工业“十四五”发展指南》中国石油和化工联合2021年1月行业将以推动高质量发展为主题，以绿色、低碳、数字化转型为重点，以加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局为方向，以提高行业企业核心竞争力为目标，深入实施创新驱动发展战略、绿色可持续发展战略、数字化智能化转型发展战略、人才强企战略，加快建设现代化石油和化学工业体系。《产业结构调整指导目录》（2019年本）发改委2019年10月鼓励高标准油品生产技术开发与应用《锦州市打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018-2020年）》锦州市政府2018年12月推进重点领域和重点用能单位节能降耗，抓好电力、冶金、石化、建材等高耗能行业的能耗管控，开展能效“领跑者”引领行动，推进行业能效水平提升。《打赢蓝天保卫战三年行动计划》国务院2018年7月明确加快车船结构升级、加快油品质量升级、强化移动源污染防治等。《能源发展“十三五”规划》发改委2016年12月加快推进普通柴油、船用燃料油质量升级；加强车船尾气排放与净化设施改造监管，确保油机协同升级《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》工信部2016年10月在化工新材料、精细化学品、现代煤化工等重点领域建成国家和行业创新平台；石化和化学工业结构调整和转型升级取得重大进展，质量和效益显著提高，向石化和化学工业强国迈出坚实步伐《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》国务院2006年2月重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的精细化工及催化应用技术标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，从国家出台的一系列法律法规政策来看，标的公司经营业务属于国家重点鼓励和支持的行业，且属于中国解决供应链自主可控的重要行业项目，相关国家政策的制定和出台为标的公司业务发展创造有利条件。润滑油添加剂所属的精细化学工品作为国家化学工业的重点支持对象，得到国家相关部委一系列产业政策的鼓励和支持，已经发展为化学工业乃至国民经济可持续发展不可缺少的重要组成部分。综上，标的公司主营业务和生产经营符合当前国家产业政策的要求。（二）标的公司主要业务或产品已纳入相应产业规划布局根据《中共辽宁省委关于制定辽宁省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，“实施一批强链延链、建链补链重点项目，拉长产业链条，深挖增值空间。优化石化产业布局，加快推进减油增化，推动炼化一体化，着力发展精细化工产业，实现石化产业高端化、绿色化和智能化，建设世界级石化产业基地……高端精细化学品和化工新材料，引育一批产业链上‘专精特新’中小微企业，形成联系紧密、协同发展的企业集群。推进冶金产业精深加工，提高钢铁和有色金属产品智造水平，重点发展高品质特殊钢、新型轻合金材料、特种金属功能材料等高端金属新材料及先进无机非金属材料，推进菱镁产业结构调整和转型升级，加快产品技术、质量和品牌升级，促进冶金产业迈向价值链供应链中高端，打造世界级冶金新材料产业基地。”据此，标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，属于精细化工行业，标的公司根据辽宁省对区域协调发展的布局和战略定位要求来制定和实现企业战略发展目标，加快产品升级及品牌建设，实现产业高端精细化发展，标的公司主要业务已纳入相应产业规划布局。（三）标的公司所从事业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类、淘汰类产业标的公司的主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，包括自产自销润滑油添加剂业务和代理销售润滑油添加剂业务，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类“十一、石化化工”中“1、高标准油品生产技术开发与应用”。据此，标的公司及其子公司所从事主要业务均不属于《产业结构调整目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。（四）标的公司产能不属于落后产能，不存在产能淘汰置换需求根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号），全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，标的公司不存在产能淘汰置换需求。九、补充说明标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求（一）标的资产已建、在建或拟建项目固定资产投资项目节能审查的情况根据《固定资产投资项目节能审查办法》，年综合能源消费量5,000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定；年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。截至本核查意见出具之日，标的公司及其子公司已建、在建项目的节能审查情况如下：实施主体项目名称项目状态节能审查情况辽宁渤大辽宁渤大化工有限公司磺酸盐生产项目已建根据义县发展和改革局出具的关于辽宁渤大化工有限公司相关项目节能审查的说明：“辽宁渤大磺酸盐生产项目于2009年建成，属于实施备案制的固定资产投资项目，项目建设时国家和地方尚未出实施主体项目名称项目状态节能审查情况台节能评估及审查的明确法律依据；《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第6号，2010年11月1日开始实施）出台后，该办法对于已建成备案制项目投产环节的节能审查没有作出强制性规定。因此，该项目未办理节能审查的情况不违反当时固定资产投资项目节能审查的相关法律法规。”辽宁渤大辽宁渤大化工有限公司1500吨/年磺酸盐废渣综合利用项目已建根据义县发展和改革局出具的关于辽宁渤大化工有限公司相关项目节能审查的说明：“辽宁渤大1500吨/年磺酸盐废渣综合利用项目于2013年建成。根据该项目发备案信息、能耗情况及当时实行有效的法律法规，辽宁渤大已提供了节能情况说明材料，根据国家发改委44号令，年用电量不超过500万千瓦时，不单独进行节能审查，符合固定资产投资项目节能审查相关法律法规的规定。”锦州康泰润滑油添加剂有限公司高档润滑油、脂添加剂加工车间建设项已建《国务院关于加强节能工作的决定》国发〔2006〕28号于2006年8月6日发布，项目建设时间早于首次提出固定资产投资项目节能评估审查制度，无需进行节能审查。锦州康泰润滑油添加剂有限公司年产9万吨润滑油添加剂项目已建《关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司年产9万吨润滑油添加剂项目节能评估报告书审查意见的通知》（锦发改发[2015]203号），确认项目能源、能量利用率在合理范围之内，符合行业能耗限额标准要求；节能评估报告提出的工艺、设备、建筑等技术措施和相应的管理措施合理可行。锦州康泰润滑油添加剂有限公司年产1万吨烷基苯磺酸项目已建《关于年产1万吨烷基苯磺酸项目节能评估报告的审查意见》（锦开发改发[2012]10号），确认项目用实施主体项目名称项目状态节能审查情况能总量及能源结构比较合理；各种能源的消费结构和消费量、主要用能设备的能源利用状况，各种节能降耗措施以及用能合理性和先进性等评估内容基本符合要求。锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司5000吨/年硫化烷基酚钙(T115B)、10000吨/年二烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和900吨/年硫氢化钠项目已建《关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司5000T/A硫化烷基酚钙(T115B)、10000T/A二烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和900T/A硫氢化钠项目节能评估报告审查意见的通知》（锦发改发[2014]253号），确认项目能源、能量利用率在合理范围之内，符合行业能耗限额标准要求；节能评估报告提出的工艺、设备、建筑等技术措施和相应的管理措施合理可行。锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司成品添加剂（灌装）生产线项目已建根据锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）发展改革和经济管理局出具的情况说明：“康泰股份成品添加剂（灌装）生产线项目于2018年建成，该项目年综合能耗为13.4吨标煤，根据该项目的备案信息、能耗情况、工艺情况及《固定资产投资项目节能审查办法》等法律法规的规定，该项目无需进行节能审查。”锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司年产5万吨润滑油添加剂建设项目在建该项目属于辽宁省工业高质量发展项目，根据锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）发展改革和经济管理局出具的情况说明：“康泰股份年产5万吨润滑油添加剂建设项目于2020年在我局进行项目备案，于2020年9月开工建设，该项目预测年综合能耗为8,000吨标煤，鉴于辽宁省节能审查工作于2020年9月暂停受理，为此项目节能审查到今未获批，我局将关注省、市节能审查工作，积极推进该项目节能审查，争取早获批。”上市公司已在重组报告书“重大风险提示、二、交易标的相关风险”及“第十二节、二、交易标的相关风险”进行补充披露如下：“（二）年产5万吨润滑油添加剂建设项目尚未完成节能审查报批手续的风根据国家发展和改革委员会发布并于2017年1月1日实施的《固定资产投资项目节能审查办法》，标的公司年产5万吨润滑油添加剂建设项目由省级节能审查机关进行节能审查。由于辽宁省节能审查工作已于2020年9月暂停受理，标的公司在建年产5万吨润滑油添加剂建设项目尚未完成节能审查报批手续。年产5万吨润滑油添加剂建设项目属于省工业高质量发展项目，标的公司承诺将在省、市固定资产投资项目节能审查工作重启后及时依法依规办理该项目的节能审查相关报批手续，目前标的公司已向锦州市滨海新区发展改革和经济管理局报送节能审查材料，并取得锦州市滨海新区发展改革和经济管理局就该事项出具的说明文件，其将关注省、市节能审查工作，积极推进该项目节能审查，争取早获批。如若标的公司无法及时完成该项目节能审查报批手续，存在被相关节能审查机关责令整改的风险。标的公司现有产能为9.3万吨/年，但整体产能利用率不足40%，新建年产5万吨润滑油添加剂建设项目建成后将补齐目前清净剂产能不足的短板，使标的公司的产能结构更加合理，有利于消耗现有产能和新增产能。年产5万吨润滑油添加剂建设项目计划于2022年6月建成投产，若因节能审查报批手续未能及时办理完成导致该项目不能按计划投产，标的公司未来的生产经营将受到影响，根据标的公司的历史经营情况，未来标的公司的生产经营或将维持在2019年的水平上下，2019年标的公司扣除非经常性损益后的净利润为5,131.90万元，标的公司业绩承诺期的承诺平均净利润数为5,650万元，存在业绩承诺无法完成的风险。”（二）标的公司及其子公司所在地区不属于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区标的公司康泰股份及其子公司辽宁渤大、康泰化学、北京苯环、上海渤大分别位于辽宁省、北京市及上海市。根据国家发展改革委发布《各地区2021年一季度能耗双控目标完成情况晴雨表》，辽宁省、北京市、上海市不属于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区。综上，标的公司及其子公司所在地区不属于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区。（三）标的公司及其子公司满足生产经营所在地能源消费双控要求，主要能源资源消耗情况及其符合当地节能主管部门的监管要求根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。根据2021年2月26日辽宁省人民政府办公厅发布的《关于加强全省高耗能、高排放项目准入管理的意见》，旨在强化“两高”项目能耗的双控管理，重点控制以煤炭为主的化石能源消费，严格“两高”项目安全准入条件审查。经核查，标的公司康泰股份及其子公司辽宁渤大位于辽宁省，主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，子公司康泰化学、北京苯环、上海渤大份分别位于辽宁省、北京市、上海市，主要从事润滑油添加剂产品销售业务，不从事生产业务，不存在生产消耗能源情形。报告期内标的公司及其子公司生产过程不消耗煤炭，以电、天然气、生物质压块和液化气进行能源供给。报告期内，标的公司生产经营主要消耗的能源包括电、天然气、生物质压块及液化气，具体情况如下：项目2021年1-6月2020年度2019年度数量（万度）436.79567.52534.07金额（万元）238.57309.58299.08天然气数量（万立方米）61.76113.51106.93金额（万元）185.18351.97346.45生物质压数量（万吨）0.220.440.39金额（万元）123.50229.56233.65液化气数量（吨）39.4249.0932.18项目2021年1-6月2020年度2019年度金额（万元）21.4026.0115.59金额合计（万元）568.65917.12894.77主营业务成本（万元）20,218.9935,640.2042,609.67占比（%）2.812.572.10如上表所示，报告期各期，标的公司主要能源能耗占主营业务成本比例分别为2.10%，2.57%和2.81%，相对稳定，符合其生产经营需求。标的公司及其子公司已建、在建项目满足生产经营所在地能源消费双控要求。此外，报告期内，标的公司及其子公司未受到能源消耗方面的行政处罚，不存在违反法律法规和国家标准的情形，标的公司及其子公司主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。十、补充说明标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业区且所在园区是否已依法开展规划环评（如涉及新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目）标的公司及其子公司相关生产线项目均已获得相应级别生态环境主管部门出具的环境影响评价批复，具体情况如下：公司名称项目名称项目状态环境影响评价批复情况批准单位批准文号批复日期名称及主要批复内容辽宁渤大辽宁渤大化工有限公司磺酸盐生产项目已建锦州市环境保护局锦环函[2008].03.13《关于辽宁渤大化工有限公司磺酸盐生产项目环境影响报告书的批复》，确认环评结论意见可信，可以作为工程建设和环境管理的依据。该项目符合国家产业政策，厂址符合城乡总体规划要求，选址基本合理；在认真落报告书确定的污染防治措施后，项目对环境的影响轻，同意建设。辽宁辽宁渤大化工有限公司已建锦州市环境保锦环函2013.11.07《关于辽宁渤大化工有限公公司名称项目名称项目状态环境影响评价批复情况批准单位批准文号批复日期名称及主要批复内容渤大1500吨/年磺酸盐废渣综合利用项目护局[2013]93司1500吨/年磺酸盐废渣综合利用项目环境影响报告书的批复》，确认环境影响预测数据及综合结论意见可信，可以作为工程建设和环境管理的依据。该项目符合国家产业政策要求，厂址符合城乡总体规划要求，同意按照报告书所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护措施建设。康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司高档润滑油、脂添加剂加工车间建设项目已建锦州市环境保护局已取得审批意见，该意见无文2004.9.10《审批意见》，确认项目选址合理，营运中各项污染因素达标，项目建设具备环境可行性。康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司年产9万吨润滑油添加剂项目已建辽宁省环境保护厅辽环函[2013].05.28《关于锦州康泰润滑油添加剂有限公司年产9万吨润滑油添加剂项目环境影响报告书的批复》，确认项目采用的生产工艺满足清洁生产要求，主要污染物实施后能够满足环保部门污染物排放总量控制要求，同意按照报告书所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护措施建设。康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司年产1万吨烷基苯磺酸装置项目已建锦州市环境保护局锦环函[2011].08.17《关于锦州康泰润滑油添加剂有限公司年产1万吨烷基苯磺酸装置项目环境影响报告书的批复》，确认环境影响预测数据可信，污染防治措施可行，可以作为工程建设和环境管理的依据。该项目符合国家产业政策和锦州开发区总体规划要求，同意按环评确定的地点、内容、规模、工艺建设。康泰股份锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司5000吨/年硫化烷基酚钙(T115B)、10000吨/年二已建锦州市环境保护局锦环函[2013].07.12《关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司5000吨/年硫化烷基酚钙(T115B)、10000吨/年二烷基二硫代磷酸锌盐公司名称项目名称项目状态环境影响评价批复情况批准单位批准文号批复日期名称及主要批复内容烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和900吨/年硫氢化钠项目(ZDDP)系列产品和900吨/年硫氢化钠项目环境影响报告书的批复》，确认报告书结论意见可信，环保措施可行，可以作为该项目建设和环境管理的依据。在满足报告书提出的环境保护措施和批复要求后，同意该项目建设。康泰股份锦州康泰润滑油添加剂股份有限公成品添加剂（灌装）生产线项目已建锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）环境保护局锦滨环审表[2019]22019.07.09《关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公成品添加剂（灌装）生产线项目环境影响报告表的批复》，确认项目符合国家和辽宁省产业政策，符合滨海新区总体规划，原则同意按报告表确认的规模、生产工艺、地点建设。康泰股份锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司年产5万吨润滑油添加剂建设项在建锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）环境保护局锦滨环审书[2020]32020.06.19《关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司年产5万吨润滑油添加剂建设项目环境影响报告书的批复》，确认同意报告书中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和环境保护对策措施。由上表可知，标的公司及其子公司8个已建、在建项目均获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。根据上述建设项目的环境影响评价报告和环境影响评价批复文件，以及标的公司及子公司环保主管部门出具的书面合规证明，标的公司及子公司生产经营符合国家和地方关于环境保护法律、法规、规章和规范性文件的要求，符合环境影响评价文件的相关要求。根据《辽宁省人民政府关于实施“三线一单”生态环境分区管控的意见》及标的公司的说明，辽宁省内正在积极落实“三线一单”的管控要求；标的公司也在积极配合环保主管部门落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。根据2018年7月3日国务院公开发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》的要求“（四）优化产业布局。各地完成生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线、环境准入清单编制工作，明确禁止和限制发展的行业、生产工艺和产业目录。修订完善高耗能、高污染和资源型行业准入条件，环境空气质量未达标城市应制订更严格的产业准入门槛。积极推行区域、规划环境影响评价，新、改、扩建钢铁、石化、化工、焦化、建材、有色等项目的环境影响评价，应满足区域、规划环评要求。”标的公司在建项目位于锦州湾西海工业区，2010年10月18日，辽宁省环境保护厅对该园区出具《关于锦州湾西海工业区及配套生活区规划调整环境影响分析的审核意见》（辽环函[2010]529号），该意见确认该工业区已依法开展规划，环评环境影响分析回顾了规划环评审意见落实情况，论证了该规划的环境合理性，环境影响要素识别准确，对主要环境问题分析合理，提出的调整建议和环境影响减缓措施基本可行，评价结论总体可信。十一、补充说明标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求根据《辽宁省打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018—2020年）》工作目标，辽宁省总体战略目标为大气环境质量得到总体改善，大幅减少主要大气污染物排放总量，减少温室气体排放，明显降低PM2.5浓度，明显减少重污染天数，明显改善大气环境质量，明显增强人民的蓝天幸福感。2020年度目标为全省PM2.5浓度下降到42微克/立方米，优良天数比例达到76.5%以上。二氧化硫、氮氧化物和挥发性有机物（VOCS）排放量分别比2015年下降20%、20%和10%以上。2020年PM2.5年度努力目标为全省PM2.5浓度下降到40微克/立方米。其中锦州市工作目标分解为PM2.5浓度下降到48微克/立方米，优良天数比例达到72.8%以上，PM2.5年度努力目标为PM2.5浓度下降到43微克/立方米。2020年8月4日，锦州市生态环境局网站公告《锦州市大气环境质量限期达标规划研究报告》，该报告显示，2020年，全市环境空气质量持续改善，细颗粒物（PM2.5）浓度下降到48微克/立方米。全市二氧化硫、氮氧化物和挥发性有机物排放总量比2016年源排放清单基础排放量下降10%、7%和20%以上。标的公司在建的“年产5万吨润滑油添加剂建设项目”位于锦州西海工业园，所在地区不属于大气环境质量未达标地区。十二、补充说明标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。标的资产拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能（如适用）根据环境保护部、发展改革委、财政部于2012年10月印发的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]13号），辽宁省重点区域规划范围系辽宁中部城市群，其中不包含锦州市。根据所划定的范围，标的公司所处的辽宁省锦州市不属于大气污染防治重点区域。报告期内，标的公司及其子公司生产过程中所需的主要能源资源为电、天然气、生物质压块、液化气、水，不存在使用煤的情形。因此，标的公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不存在应按照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求的情形。此外，截至本核查意见出具之日，标的公司不存在拟建项目，在建的“年产5万吨润滑油添加剂建设项目”并不属于新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能。十三、补充说明标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能效限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平（一）标的资产相关项目所在行业产能尚未饱和目前路博润（LUBRIZOL）、润英联（INFINEUM）、雪佛龙奥伦耐（CHEVRONORONITE）和雅富顿（AFTON）四大添加剂公司拥有悠久的发展历史，这四家公司长期占据全球润滑油添加剂85%的市场份额，目前国内厂商市场份额较低，相比于国外厂商产品，国内企业生产的产品具有性价比优势，此外，国内添加剂公司正逐步参与中高端市场竞争，未来市场需求有较大的提升空间。我国是机动车保有量大国以及工业制造大国，润滑油添加剂需求巨大，2017年至2019年，我国润滑油添加剂需求量分别为88.10万吨、91.90万吨及95.90图片7-中国润滑油需求量万吨，复合增长率达4.33%，增速高于同期全球平均水平。在我国机动车市场快速增长、工业强国进程加快以及节能环保措施不断加强的因素影响下，我国润滑油添加剂市场需求仍将保持高于全球平均水平的增速，稳步增长。据上海市润滑油品行业协会估计，2013年-2023年中国润滑油添加剂需求量及其变化情况如下：单位：万吨数据来源：《润滑油及添加剂市场分析》，上海市润滑油品行业协会，协会官方公众号“润滑行业协会”2019年6月综上可见，润滑油行业市场需求巨大，行业产能尚未达到饱和状态。（二）标的资产相关项目符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平标的公司及其子公司已建、在建项目所对应行业属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类“十一、石化化工”中“1、高标准油品生产技术开发与应用”，符合国家布局。标的公司及其子公司相关生产线项目已按相关法律、法规要求履行主管部门审批、备案及能效水平和污染物排放水平情况如下：公司名称项目名称备案情况能效水平评价污染物排放水平备案单位备案文号备案日期辽宁渤大辽宁渤大化工有限公司磺酸盐生产项目义县发展和改革局锦义发改备字[2009].08.31根据该项目可行性研究报告，每吨磺酸盐产品能耗为8,869MJ（兆焦）。生产中经真空泵排放的脱溶甲醇、正丁醇不凝工艺尾气必须经20米以上排气筒排放，其排放速率和浓度必须满足《大气污染物综合排放标准》（GB）表2二级标砖限值的要求。排放的烟尘、SO2浓度必须符合《锅炉大气污染物排放标准》（GB）中II时段标准限值的要求，林格曼黑度必须小于1级；生产产生的废水必须按工艺设计要求回用，严禁外排；生活污水必须采用地埋式一体化污水处理装置达标处理，处理后必须回用于厂区鱼塘，不得外排；生产供热锅炉、导热油炉产生的烟气必须经湿法脱硫除尘器达标处理，其除尘效率不得低于95%，脱硫效率不低于65%；产生噪声的鼓、引风机、机泵等设施必须安装于厂房内，必须采取减振、隔声、降噪声措施。公司名称项目名称备案情况能效水平评价污染物排放水平备案单位备案文号备案日期辽宁渤大辽宁渤大化工有限公司1500吨/年磺酸盐废渣综合利用项目义县经济局义经备字[2013]5号2013.06.03根据该项目可行性研究报告，项目达产年能耗379.3吨标准煤，该项目采用先进工艺及设备，设备均选用国家推荐的高效、节能产品，提高生产效率，从而减少设备数量、缩短加工周期，节约能源。该项目引进了先进节能的生产设备，比常规设备，节能20%-30%，节省劳动力10%，提高效率20%以上。本项目导热油炉燃煤烟气排放执行《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）燃煤炉窑二级标准（利用现有工程的备用导热油炉）；无组织排放的NMHC执行《大气污染物综合排放标准》（GB）周界外浓度最高点限值；厂界噪音执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB）I类；固体废物按《危险废物鉴别标准》（GB5085-2007）和《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB）。康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司高档润滑油、脂添加剂加工车间建设项根据标的公司的说明，该项目已按照相关规定及政府要求办理了备案手续，但因年代久远该资料已遗失。该项目建成时间较长，已良好运行多年，未因此曾受到主管部门的处罚，并已获取环境影响评价审批意见。《国务院关于加强节能工作的决定》国发〔2006〕28号于2006年8月6日发布，项目建设时间早于首次提出固定资产投资项目节能评估审查制度，另因年代久远资料遗失，无相关能效水平数据。环境空气中非甲烷烃浓度执行《大气污染物综合排放标准》（GB）关于无组织排放监控浓度限值的要求：企业周界外最高浓度不得大于4MG/M3；本项目生活污水排放执行《污水排入城市下水道水质标准》（CJ18-86）；厂界噪声执行《工业企业厂界噪声标准》（GB）III类。公司名称项目名称备案情况能效水平评价污染物排放水平备案单位备案文号备案日期康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司年产9万吨润滑油添加剂项目锦州经济技术开发区发展和改革局锦开发改备字[2011]72011.04.12根据《关于年产9万吨润滑油添加剂项目节能评估报告书的评审意见》（锦能评[2015]107号）本项目单位产品综合能耗为56.22KGCE/T（标准煤/吨），万元产值综合能耗为411.26KGCE/T。项目用能分析基本客观、准确，用能结构判断合理，能效水平总体上符合国家相关标准、规范要求。本项目含油污水经预处理后和经化粪池处理的生活污水，满足《辽宁省污水综合排放标准》（DB21/1627-2008）和《污水综合排放标准》（GB8978-1996）相应指标限值要求后，通过市政管网排入锦州经济技术开发区污水处理厂；装置不凝气须经冷却器冷凝后，满足《大气污染物综合排放标准》（GB）中表2标准限值要求后，通过20米排空入接气罐高空排放；噪声确保满足《工厂企业厂界环境噪声排放标准》（GB）3类标准限值要求。康泰股份锦州康泰润滑油添加剂有限公司年产1万吨烷基苯磺酸装置项目锦州经济技术开发区发展和改革局锦开发改备字[2012].12.26根据《年产1万吨烷基苯磺酸项目节能评估报告的审查意见》（锦开发发改[2012]10号），项目用能总量及能源结构比较合理，项目年综合能耗1,999.9吨标准煤。产生的烟气由高度不低于15米的排气筒排放，大气污染物排放必须达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB）二类区二时段标准的要求；废气经设备处理，未搜集的二氧化硫和硫酸雾通过20米高排气筒排放，大气污染物排放必须满足《大气污染物综合排放标准》（GB）表2中二级标准的要求；公司名称项目名称备案情况能效水平评价污染物排放水平备案单位备案文号备案日期废水污染物排放浓度必须满足《辽宁省污水综合排放标准》（DB21/1627-2008）表2标准的要求；厂界噪声要达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB）中3类标准的要求；烷基化单元产生的滤渣，磺化单元产生的V2O5催化剂、硅胶、铝胶、黑硫酸属于危险废物，必须委托有处理资质的单位进行统一处置拉契特一般固体废物统一收集后回用于生产或外售。康泰股份锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司5000吨/年硫化烷基酚钙(T115B)、10000吨/年二烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和900吨/年硫氢化钠项目锦州经济技术开发区发展和改革局锦开发改发[2013].02.26根据《关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司5000T/A硫化烷基酚钙(T115B)、10000T/A二烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和900T/A硫氢化钠项目节能评估报告书的评审意见》（锦能评[2014]78号），“该项目属于精细化学品添加剂产品，项目单位产值综合能硫化氢尾气排放必须满足《恶臭污染物排放标准》（GB）标准要求；生产污水依托现有厂区污水处理设施处理后，排入市政下水管网，由开发区污水处理场统一处理；厂界噪声必须达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB）中3类标准的要求；生产装置排放的滤渣属于危险废物，必须送有处置资质的单位进行无害化处理，危险废公司名称项目名称备案情况能效水平评价污染物排放水平备案单位备案文号备案日期耗、单位产品综合能耗量较小，满足地方规定的能耗指标。”物的收集、贮存和转运必须符合《危险废物贮存污染控制标准》（GB）和省、市相关环境管理要求。康泰股份锦州康泰润滑油添加剂股份有限公成品添加剂（灌装）生产线项目锦州滨海新区（开发区）经济管理局锦滨经备字号2018.11.30根据该项目可行性研究报告，该项目年综合能耗为13.4吨标准煤，项目年节电量约为2.0372万KWH，年节煤量约为2.5吨，节能技术措施具有较好的经济效益。尾气中大气污染物浓度满足《大气污染物综合排放标准》（GB）、《石油化学工业污染物排放标准》（GB）、《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB）相关限值要求；固废贮存设施与处置过程须严格按照《一般工业固体废物贮存、处置污染控制标准》（GB）和《危险废物污染控制标准》（GB）要求，确保无二次污染。康泰股份锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司年产5万吨润滑油添加剂建设项目锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）发展改革和经济管理局锦滨发改备（2020）2号2020.02.22该项目属于辽宁省工业高质量发展项目，根据该项目可行性研究报告，项目采取了节能措施，通过采用先进可靠的工艺和技术，减少工艺用能；充分提高能量回收率；采用新型高效节能设备，提高能量转换效率；设备及管排放烟气中大气污染物浓度须满足《锅炉大气污染物排放标准》（GB）表3大气污染物特别排放限值要求，排放的废气中H2S浓度须满足《恶臭污染物排放标准》（GB）限值要求，排放废气中VOCS、甲醇浓度须满足《石油化学工业污染物排放标准》（GB）表5大气污染物特别排放限值要求，排放废气中颗粒物浓度须满公司名称项目名称备案情况能效水平评价污染物排放水平备案单位备案文号备案日期道布置尽量紧凑合理，以减少散热损失和压力损失。足《大气污染物综合排放标准》（GB）表2限值要求，排气筒高度需满足该标准要求，废气满足《石油化工工业污染物排放标准》（GB）和《恶臭污染物排放标准》（GB）后排放。有机废气无组织排放许满足《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB）控制标准要求；处理后废水污染物排放浓度须满足《石油化学工业污染物排放标准》（GB）、《辽宁省污水综合排放标准》（DB21/1627-2008）及开发区西海污水处理厂进水水质标准要求。生活污水经防渗化粪池收入后经市政排水管网进入西海污水处理厂；危险废物送有资质单位处置；厂界噪声必须满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB）中3类标准要求。标的公司及其子公司通过实施生产线节能减排升级改造，进一步提高产线能效水平，降低污染物排放。标的公司及其子公司生产线能效水平符合有关要求，污染物排放指标符合相关规定。公开数据无同类生产线国际先进水平的能效数据和污染物排放水平数据，无法判断标的公司及其子公司生产线能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。十四、补充说明标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为（一）标的公司拟建项目不涉及新建自备燃煤电厂截至本核查意见出具之日，标的公司不存在拟建项目。标的公司在建项目系“年产5万吨润滑油添加剂建设项目”，其不涉及新建自备燃煤电厂。（二）标的公司不存在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况根据《辽宁省人民政府关于印发辽宁省大气污染防治行动计划实施方案的通知》（辽政发[2014]8号）、《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通知》（锦政发[2017]9号）等相关规定，锦州市凌河区、古塔区、太和区、松山新区部分区域被划定为高污染燃料禁燃区，禁燃区域面积共计42.02KM2。标的公司及其子公司的生产厂区均不在锦州市人民政府划定的高污染燃料禁燃区。根据《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通知》，（散）煤、煤矸石、粉煤、煤泥、燃料油（重油和渣油）、各种可燃废物、直接燃用的生物质燃料（树木、秸杆、锯末、稻壳、蔗渣等）、固硫蜂窝型煤、轻柴油、煤油和人工煤气被界定为高污染燃料。报告期内，标的公司及其子公司生产过程中所使用的燃料为天然气、生物质压块和液化气。其中标的公司子公司辽宁渤大使用的燃料系生物质压块，配置了以冷却喷淋及布袋除尘的尾气处理设施的锅炉进行燃用，未直接燃用生物质压块。标的公司及其子公司不存在《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通知》中禁止燃用高污染燃料的情形。具体情况如下：序号生产厂区地址是否位于高污染燃料禁燃区内是否燃用高污染燃料标的公司南厂生产基地辽宁省锦州市曙光街11号标的公司西海厂区辽宁省锦州市经济开发区标的公司子公司辽宁渤大厂区辽宁省锦州市义县综上，标的公司及子公司不存在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况。十五、补充说明标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环保部门现场检查情况（一）标的公司生产经营中排污许可证取得情况经核查，标的公司及其生产型子公司辽宁渤大均已取得排污许可证，具体情况如下：康泰股份（西海厂区）持有锦州市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：Y001Q），行业类别：化学试剂和助剂制造；有效期：2020年6月12日至2023年6月11日。康泰股份（南厂生产基地）持有锦州市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：Y002V），行业类别：专项化学用品制造，热力生产和供应；有效期：2020年8月20日至2023年8月19日。辽宁渤大持有锦州市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：N001V），行业类别：基础化学原料制造，热力生产和供应；有效期：2020年8月27日至2023年8月26日。（二）涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性1、涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况标的公司及其子公司主要从事润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务。润滑油添加剂生产过程中涉及的主要工序为：加料、反应、分离（蒸馏）、精制（过滤）、包装。在标的公司生产过程中，产生的主要污染物为废气、废水、固废及噪声。标的公司生产经营涉及污染物的具体环节以及排放处置情况如下：（1）废气①南厂生产基地南厂生产基地的废气主要有SO2、烟尘、NOX等锅炉废气和调和釜无组织废气。锅炉废气通过10米高的排气筒排放，生产过程中调和釜会有无组织废气挥发，标的公司通过密闭操作，最大限度减少无组织排放造成的污染。②辽宁渤大厂区辽宁渤大厂区产生的废气主要为正丁醇和甲醇不凝气排放以及SO2、烟尘、NOX等锅炉废气。真空泵运行时对磺酸盐生产装置进行脱溶，通过20米高排气筒排放。锅炉废气经除尘器及碱液脱硫处理后通过35米高的烟囱排放。③西海厂区西海厂区产生的SO2和硫酸雾废气通过静电除雾器、碱洗塔进行处理、回收利用，少量未收集的SO2和硫酸雾通过排气筒排入到大气中；硫化氢尾气通过吸收塔进行处理后产生硫氢化钠成品装罐；不凝气经冷却器冷凝后经排空接收罐排放，SO2、NOX锅炉废气通过20米高烟囱排放。标的公司及其子公司生产经营涉及废气的具体环节以及排放处置情况具体情况如下：厂区废气类型产生设施或工序设施名称环保设施运行情况处理能力南厂生产基地SO2、NOX、颗粒物等1台700KW燃气蒸汽锅炉；1台350KW导热油炉10M高排气筒运行稳定经检测排放达标辽宁渤大厂区正丁醇、甲醇磺酸盐生产装置真空泵、20M高的排气筒运行稳定1,080M3/HSO2、NOX、颗粒物等1台4T/H燃煤锅炉2台2T/H导热油炉湿式脱硫除尘器、35M高的烟运行稳定除尘效率≥98%；厂区废气类型产生设施或工序设施名称环保设施运行情况处理能力脱硫效率≥60%西海厂硫酸雾、非甲烷总烃等装置和原料罐碱洗塔、静电除雾器、20M排空接收罐运行稳定经检测排放达标SO2、NOX、颗粒物等导热油炉20M高排气筒运行稳定经检测排放达标报告期内，标的公司及其子公司废气排放量情况如下：单位：KG项目2021年1-6月2020年度2019年度废气SO2982.181,870.931,786.16NOX2,369.054,510.334,382.45烟尘304.18827.33835.75（2）废水南厂生产基地不产生工艺废水，仅有少量生活污水经化粪池处理后，由专人负责管理并定期清运，用作农肥；辽宁渤大厂区产生的工艺水通过醇回收系统处理后回用于生产，其它生产废水处理后用于除尘器，无生产废水排放；西海厂区产生的冲洗地面废水和装置清洗水排入污水池，经处理能力为2M3/H生化污水处理设施处理后排入污水处理厂。标的公司及其子公司生产经营涉及废水的具体环节以及排放处置情况具体情况如下：厂区废水类型产生设施或工序设施名称环保设施运行情况处理后去向处理能力南厂生产基地生活污水职工生活化粪池良好化粪池处理，定期清掏充足辽宁渤大厂区生产废水生产工序醇回收系统良好醇回收系统用来吸收甲醇和溶剂油，回用于生产1T/H生活污水职工生活化粪池良好市政部门不定期处理充足西海厂区生产废水生产工序污水处理装良好经开发区污水管网最终进入开发区污水处理厂2T/H生活污水职工生活化粪池良好报告期内，标的公司及其子公司废水排放量具体如下：单位：KG项目2021年1-6月2020年度2019年度废水COD249.69483.33280.4氨氮24.8685.1420.86（3）固体废弃物南厂生产基地、西海厂区以及辽宁渤大厂区生产过程中产生的废炉渣为一般工业固体废物，可用于制砖、铺路、建筑等。滤饼、废包装物等其他废弃物均委托有相应资质的单位进行处置处理。标的公司及其子公司生产经营涉及固体废弃物的具体环节以及排放处置情况具体情况如下：类型产生设施或工环保设施运行情况固体废物名处置去向处理能力一般工业固体废物锅炉运行稳定炉渣用于制砖、铺路、建筑充足危险废物生产工序运行稳定滤饼交由有资质单位处标的公司生产过程中产生的固体废弃物由第三方单位进行处置生产工序运行稳定废包装物生产工序运行稳定废过滤纸生产设备运行稳定隔油池底泥生产工序运行稳定废油渣报告期内，标的公司及其子公司固体废弃物排放量具体如下：单位：吨项目2021年1-6月2020年度2019年度固体废弃物209.30445.38388.84（4）噪音标的公司及其子公司生产经营涉及噪音的具体环节以及排放处置情况具体情况如下：产生设施或工主要噪声源设备降噪设施环保设施运行情况处理能力锅炉房鼓风机、引风基础减震、单独放至机运行稳定消声后声产生设施或工主要噪声源设备降噪设施环保设施运行情况处理能力机、泵类房，机房门窗加隔音棉压级≤70DB动力车间真空泵建筑物隔声、基础减震运行稳定消声后声压级≤70DB动力车间空压机建筑物隔声、基础减震运行稳定消声后声压级≤70DB2、主要污染物治理技术、工艺的先进性标的公司高度重视日常环境保护和污染物防治工作，根据行业主流环保处理方案、技术路线，结合标的公司生产技术及工艺、污染物排放等情况配备了充足的环保治理设施，能够满足污染物处理的相关要求。具体情况如下：污染物主要治理技术、工艺技术、工艺特点及先进性COD、氨生化处理工厂区污水通过一级、二级隔油池后进入厌氧池与好氧池，通过处理达到标准后对外排放硫酸雾静电除雾器、碱洗塔工业尾气通过高压静电除雾后再由碱洗塔碱洗喷淋硫化氢碱洗尾气吸收系统采用碱洗尾气吸收系统进行治理，工业尾气通过两级碱洗后再通过两级水洗进行排出二氧化硫、氮氧化物和粉尘湿式脱硫除尘工艺技术碱液由液位控制器控制自动补充，使烟气中的二氧化硫和粉尘与碱液充分接触后反应及被吸收，保证了尾气排放口的达标排报告期内，标的公司环保设施与生产设施同步运行，运行情况正常。标的公司完善污染治理技术，通过过程控制与末端治理相结合手段，并结合相应污染物治理技术及工艺，实现主要污染物实现达标排放，符合环保监管要求。（三）节能减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环保部门现场检查情况根据标的公司的说明，标的公司及子公司所在地人民政府及当地环保行政主管部门均未向标的公司下达主要污染物总量减排任务。标的公司通过生产线改造升级节约能源消耗，进一步提升能效水平，通过废水处理设备、废气处理设备、固体废弃物处理设施及噪声处理设施等处理污染物后，污染物排放已达到排放标准。综上，标的公司节能减排处理符合相关要求。《排污许可管理条例》第19条第1款规定，“排污单位应当按照排污许可证规定和有关标准规范，依法开展自行监测，并保存原始监测记录。原始监测记录保存期限不得少于5年。”报告期内，标的公司聘请了第三方机构对2019年至今的污染物处理效果开展环境监测，并出具监测报告，监测结果均为达标排放。根据标的公司的说明并经核查，报告期内，标的公司及子公司接受环保主管部门现场检查均已达标，不存在收到整改通知的情况。此外，标的公司及子公司所在地环保主管部门已出具书面合规证明，确认标的公司及子公司在报告期内不存在环境保护方面的违法违规行为。十六、补充说明标的资产最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道（一）标的公司最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在违法行为根据锦州市松山新区环境保护局、锦州市滨海新区（锦州经济技术开发区）环境保护局、义县环境保护局分别出具的《证明》，并经独立财务顾问和律师查询生态环境局、信用中国等公开信息网站，康泰股份、康泰化学、开发区分公司、辽宁渤大在最近36个月内严格遵守环境保护方面的法律、行政和规范性文件，未发生任何环境污染事件，不存在违反环境保护方面的法律、行政和规范性文件而受到行政处罚的情形，不存在违法行为。（二）标的公司最近36个月未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道标的公司已聘请第三方机构沈阳环境科学研究院进行了环保尽职调查，核查对象包括康泰股份南厂基地、西海厂区和辽宁渤大生产基地，以及康泰化学、北京苯环和上海渤大3家贸易公司。调查内容涵盖环境保护法律、法规、规章、相关规定及要求，调查时段为2017年1月1日至2020年6月30日。2020年9月，沈阳环境科学研究院出具了《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司环境保护核查报告》，报告载明：生产型公司康泰股份及子公司辽宁渤大符合各项环保法律法规要求，在环保尽职调查时段内，没有重金属污染物产生和排放，未发生过重大、特大环境污染事故，未发生环境违规违法事件。标的公司生产厂区认真执行国家、地方环境保护法律、法规和政策，其贸易公司依法经营相关部门批准的项目，核查对象均符合各项环保法律法规要求，在环保尽职调查时段内，未受到环保行政处罚或刑事处罚。经独立财务顾问和律师查询生态环境局、信用中国等公开信息网站，通过网络搜索并查阅相关报道及舆情记录，标的公司最近36个月未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。十七、中介机构核查程序和核查意见（一）核查程序独立财务顾问和律师的核查程序：1、查阅固定资产投资项目节能审查相关规定，确认相关产线项目应当履行的节能审查程序，取得并查阅相关产线项目节能评估和节能审查相关文件；2、获取标的公司能源消耗明细表，并确认耗煤情况；3、查阅《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理目录》、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关规定，确认相关产线项目需履行的程序，并查阅标的公司相关产线项目的环境影响评价批复；4、查阅《重点区域大气污染防治“十二五”规划》和《大气污染防治法》等相关规定，确认相关产线项目是否应当按照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求；5、查阅《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通知》，核查标的公司生产经营地是否位于高污染燃料禁燃区内以及标的公司是否于报告期内燃用高污染燃料的情况；6、获取标的公司产品明细表，查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》，核查标的公司生产的产品是否属于该名录中规定的高污染、高环境风险产品；7、查阅环保核查报告和环境保护局出具的合规证明，并通过网络查询标的公司环境保护相关处罚情况和环保事件负面报道，了解标的公司在报告期内的环保污染情况；8、访谈标的公司管理层关于标的公司其子公司相关产线项目投资履行主管部门备案等程序、取得相应级别生态环境部门环境影响评价批复等；9、查阅《全国清理高耗能、高排放行业专项大检查包括六项主要内容》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于进一步加强高耗能高排放和产能过剩行业固定资产投资项目管理坚决制止违规建设行为的通知》（发改产业[2010]1635号）、《2020年工业节能监察重点工作计划》等，确认标的公司已建、在建项目是否属于“高耗能、高排放”项目；10、查阅润滑油添加剂行业主要涉及的产业政策及地方产业布局规划文件、《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》等，确认标的公司生产经营是否符合国家产业政策、地方产业布局、是否属于落后产能等情况；11、查阅《各地区2021年一季度能耗双控目标完成情况晴雨表》，确认标的公司及子公司所在地区是否属于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区；12、取得主管部门关于相关项目节能审查的情况说明，确认相关产线项目应当履行的节能审查程序；13、查阅《辽宁省人民政府关于实施“三线一单”生态环境分区管控的意见》，了解辽宁省内落实“三线一单”的管控要求，标的公司配合环保主管部门落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求；14、查阅《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，了解区域、规划环评有关要求,获取辽宁省环境保护厅对该园区出具《关于锦州湾西海工业区及配套生活区规划调整环境影响分析的审核意见》，已依法开展规划环评；15、查阅《辽宁省打赢蓝天保卫战三年行动方案方案（2018—2020年）》、《锦州市大气环境质量限期达标规划研究报告》等，确认标的公司在建项目所在地区是否属于大气环境质量未达标地区；16、查阅标的公司及生产型子公司取得的排污许可证，查阅相关污染物排放记录、排污设施运行记录以及第三方检测机构出具的排污检测报告。（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：1、标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，报告期内不消耗煤炭，以电、天然气等进行能源供给。标的公司及其子公司均不属于重点用能单位，标的公司及其子公司已建和在建项目均未被纳入所在地能源消费双控监管范围。标的公司及其子公司已按照《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定，部分相关产线项目已编制节能评估报告并取得了节能审查意见。2、标的公司及其子公司相关产线项目投资已履行主管部门审批、备案等程序，已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。3、报告期内，标的公司及其子公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不存在应按照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求的情形。4、标的公司及其子公司的生产厂区均不在锦州市人民政府划定的高污染燃料禁燃区，不存在使用禁止燃用燃料的情形。5、标的公司及其子公司生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。6、标的公司及其子公司最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。7、标的公司已建、在建项目不属于“高耗能、高排放”项目，符合国家或地方有关政策要求，已履行相关主管部门备案等程序。8、标的公司的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，不存在产能淘汰置换需求。9、标的公司已建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见或根据相关法律法规的规定无需进行节能审查并已取得相关主管部门的确认意见，在建项目因辽宁省节能审查工作已暂停受理，该项目节能审查尚未获批，当地主管部门将关注省、市节能审查工作，积极推进该项目节能审查，争取早日获批。标的公司及其子公司所在地区均不位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区。标的公司及其子公司已建、在建项目均未被纳入所在地能源消费双控要求。标的公司及其子公司主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。10、标的资产已建、在建项目均已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，符合环境影响评价文件要求，积极落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建项目位于锦州湾西海工业区，该园区已依法开展规划环评。11、标的公司目前不存在新建或改扩建项目，在建的“年产5万吨润滑油添加剂建设项目”所在地区不属于大气环境质量未达标地区。12、标的公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不存在应按照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求的情形。标的公司不存在拟建项目，在建的“年产5万吨润滑油添加剂建设项目”不属于新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能。13、标的资产相关项目所在行业产能尚未饱和。标的公司及其子公司相关生产线项目已按相关法律、法规要求履行主管部门备案等程序。标的公司及其子公司生产线能效水平符合有关要求，污染物排放指标符合相关规定。公开数据无同类生产线国际先进水平的能效数据和污染物排放水平数据，无法判断标的公司及其子公司生产线能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。14、标的公司不存在拟建项目，在建的“年产5万吨润滑油添加剂建设项目”不涉及新建自备燃煤电厂。标的公司不存在在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况。15、标的公司及其生产型子公司辽宁渤大均已取得排污许可证。标的公司润滑油添加剂生产过程中涉及的主要工序为：加料、反应、分离（蒸馏）、精制（过滤）、包装。在标的公司生产过程中，产生的主要污染物为废气、废水、固废及噪声。报告期内，康泰股份及其子公司辽宁渤大环保设施与生产设施同时正常运行，各环保设施在报告期内处于稳定运行状态，环保设施处理能力充足。标的公司节能减排处理效果符合相关要求，日常排污检测及接受环保部门现场的检查均已达标。16、标的资产最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况。标的资产最近36个月未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。问题10请上市公司结合近三年重组交易完成后的整合及业绩实现情况，前次收购后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的已采取的整合措施及有效性等，补充披露上市公司对历次重组标的的实际整合和管控情况，是否存在难以管控和整合的风险，及本次交易后拟对康泰股份采取的切实可行的管控措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：一、近三年重组后的整合及业绩实现情况，前次收购后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的已采取的整合措施及有效性上市公司已在重组报告书“第二节、三、（二）公司最近三年重大资产重组情况”中补充披露如下：“4、近三年重组后的整合及业绩实现情况前次收购完成后，利安隆凯亚已成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司在保持利安隆凯亚独立运营的基础上，与利安隆凯亚实现优势互补，对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行了整合，最大程度地发挥重组的协同效应。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津利安隆新材料股份有限公司关于交易对手方对置入资产2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2020）第110ZA4139号）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津利安隆新材料股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]6082号）,利安隆凯亚2019年度和2020年度分别实现扣除非经常性损益后净利润为11,761.49万元和15,058.93万元，分别超过承诺业绩135.23%和150.98%。5、前次收购后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的已采取的整合措施及有效性（1）业务方面的整合前次收购利安隆凯亚的受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体产品整合到上市公司业务体系，进一步丰富和拓展上市公司业务范围。上市公司充分利用自身的技术研发优势、客户及市场营销优势和产品及专业化服务优势对利安隆凯亚进行专业化管理，前次重组全面提升公司的综合竞争力，实现上市公司股东价值最大化。上市公司积极发挥利安隆凯亚在受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体领域的技术研发、管理效率和销售渠道等多方面的优势，双方在生产、管理、技术和营销等多部门实施信息共享，建立定期沟通机制。利安隆凯亚在上市公司统筹下，协商制定短期及长期发展规划，实现了经营规模的不断扩大，提升上市公司盈利能力及核心竞争力。（2）资产方面的整合前次交易完成后，利安隆凯亚作为上市公司的全资子公司，具有独立法人资格。上市公司根据利安隆凯亚的实际发展情况，结合自身的内控管理经验和资产管理制度，在保持利安隆凯亚资产独立性的前提下，进一步规范其现有的资产管理工作，从而提升其资产管理效益。利安隆凯亚重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的法人治理及监管要求严格履行相关审批程序。（3）财务整合前次交易完成后，利安隆凯亚的财务管理系统纳入上市公司的日常财务管理体系中，在统一会计政策、内部控制规范、财务相关制度等基础上，上市公司加强对利安隆凯亚财务人员的培训，实现对利安隆凯亚的即时财务监控，防范财务风险，确保利安隆凯亚按照上市公司的要求规范运作。同时，上市公司加强整体资金的集中管理，整合资源、提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化，根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与利安隆凯亚业务的持续、健康发展。（4）人员整合利安隆凯亚目前的人员结构较为合理，具备较强的经营管理能力和技术水平，能够充分满足运营需求。前次交易完成后，利安隆凯亚成为上市公司的全资子公司，仍以独立法人主体的形式存在。上市公司认可利安隆凯亚的管理团队及核心技术人员，韩伯睿等核心人员均对前次交易后在利安隆凯亚的任职期限、竞业禁止等事项进行了约定和承诺，在业绩承诺期限内仍需在利安隆凯亚或利安隆及其控制的公司任职。上市公司积极采取相关措施保持管理团队和核心技术人员的稳定，以确保其管理机制的高效运行，保障利安隆凯亚业务的进一步发展。目前，上市公司及各子公司已与利安隆凯亚实现了人才在各基地和总部之间的充分流动。上市公司董事会已于2019年12月同意提名利安隆凯亚原实际控制人韩伯睿利安隆第三届董事会董事并当选，目前，韩伯睿已调任利安隆总部，以其丰富的运营经验和成本控制能力负责利安隆运营板块工作。（5）机构整合前次交易完成后，上市公司保持利安隆凯亚原有内部组织机构及经营管理层的稳定，为尽早实现协同效应，上市公司在重组后进一步完善管理部门职责设置和人员配置，根据业务开展的需要进行动态优化和调整，实现对重组后利安隆亚管理的有效衔接，为上市公司整体高效管理和快速发展提供制度保障。”二、上市公司对利安隆凯亚的实际整合和管控情况，是否存在难以管控和整合的风险，及拟采取的切实可行的改善措施上市公司已在重组报告书“第九节、三、（二）、1、（7）整合风险以及相应管理控制措施”进行修改补充披露如下：“①上市公司对利安隆凯亚的实际整合和管控情况截至本报告书签署日，上市公司在业务方面、资产方面、财务方面、人员方面、机构方面等与利安隆凯亚进行全方位整合，充分挥协同效应，实现资源共享。前次重组完成的当年，上市公司经营规模扩张较大，2019年度实现营业收入197,831.15万元，较上年度增长32.97%，归属于母公司股东的净利润26,231.42万元，较上年度增长35.86%；2019年7月利安隆凯亚纳入上市公司财务报表合并范围，重组当年利安隆凯亚贡献营业收入22,576.45万元，贡献比例为11.41%，贡献归属于母公司股东的净利润5,552.36万元，贡献比例为21.17%。前次重组完成后，上市公司经营业绩稳步增长，2020年分别实现营业收入248,278.71万元，同比增长25.50%，归属于母公司股东的净利润29,299.32万元，较上年度增长11.70%，2020年利安隆凯亚贡献营业收入58,539.21万元，贡献比例为23.58%，贡献归属于母公司股东的净利润14,973.67万元，贡献比例为51.11%。上市公司行业地位进一步巩固。上市公司对利安隆凯亚的整合和管控情况较好，不存在难以管控和整合的风险。未来利安隆凯亚将进一步借助上市公司资本市场平台，拓宽融资渠道、提升品牌形象、扩大市场规模；同时上市公司也依托利安隆凯亚作为转型发展的抓手之一，丰富产品体系，在精细化工行业领域进一步拓展行业布局、丰富和优化产品结构，不断做大做强。”三、本次交易后拟对康泰股份采取的切实可行的管控措施。上市公司已在重组报告书“第九节、三、（二）、1、（7）整合风险以及相应管理控制措施”进行修改补充披露如下：“②上市公司对康泰股份的拟管控情况基于上市公司既有业务与标的公司业务的协同效应、管理团队在公司治理和业务整合方面较为成熟的实践经验，上市公司核心管理团队及各下属子公司等业务主体在运营过程中能够各司其职，积极协作，共同促进上市公司良性发展，并为上市公司与标的公司的有效整合营造良好的前提条件。在机构管理方面，上市公司将在2.0战略发展规划的组织机构配置基础上，全面梳理标的公司现有组织结构，健全和完善标的公司组织机构，建立良好有效的管理沟通机制，同时向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。在内部控制方面，上市公司通过派出了整合经验丰富的利安隆一代创业人与并购标的的运营管理，并将建立有效的内控机制，强化上市公司对标的公司在业务经营、财务运作、对外投资及资产处置等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策水平和规范运作水平。在财务管理方面，上市公司将加强资产管理，优化资本结构，加强资金管控，提高资金使用效率，全面做好财务风险管控。加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策权，实现上市公司业务与标的公司业务的高效协同，提高经营管理水平，防范财务风险。在人员管理方面，上市公司将利用自身的优质人才资源和平台招聘优势，向标的公司持续输送优秀人才，通过派出公司研发中心润滑油添加剂研究方向的研发人员常驻标的公司，并向标的公融资、设备、市场营销等各版块输出人才、资源以及成熟的管理模式。此外，基于业务和产品的上下游关系及协同效应，上市公司与标的公司实现高度的人才共享和人员流动，发挥各自优势，共建人才培养体系，并借此提升双方的互相认同和凝聚力。在业务发展方面，上市公司已建立全球营销网络、物流网络、融资渠道优势、规范管理经验以及装置建设经验，上市公司与标的公司可实现在产品开发、市场与供应链、新产能建设等方面的资源整合，积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司盈利潜力。”四、中介机构核查程序及核查意见（一）核查程序1、查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津利安隆新材料股份有限公司关于交易对手方对置入资产2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2020）第110ZA4139号）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津利安隆新材料股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]6082号），分析利安隆凯亚业绩完成情况；2、访谈上市公司高级管理人员关于前次重组整合情况及管控情况；3、查阅上市公司2019年及2020年年度报告、审计报告。（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：2019年度和2020年度利安隆凯亚已超额完成承诺业绩；前次重组中上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与利安隆凯亚进行全方位整合，上市公司对前次标的利安隆凯亚的整合和管控情况较好，不存在难以管控和整合的风险；本次重组，上市公司将基于自身较为完善的公司治理和内部控制制度，结合康泰股份实际情况，在机构管理、内部控制、财务管理、人员管理、业务发展等方面制定充分的管控计划和整合措施，切实保障本次重组后与标的公司整合的有效性。问题11申请文件显示，（1）本次交易标的为康泰股份92.2109%的股权；（2）上市公司已与光大证券股份有限公司等77名股东签署《股权转让协议》，购买其所持有标的公司合计1,692,064股股权。请上市公司补充说明未收购康泰股份剩余股权的具体比例、原因，以及是否存在收购剩余股权的后续计划、具体安排及进展。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：一、上市公司未收购康泰股份剩余股权的具体比例、原因，以及收购剩余股权的后续计划、具体安排及进展截至本核查意见签署日，上市公司未收购康泰股份的剩余股权中已有77名康泰股份少数股东与上市公司签订股权转让协议。尚有38名康泰股份少数股东未与上市公司签订股权转让协议，该38名股东持有康泰股份256.79万股，占比4.70%，占比较小。上市公司未收购上述股东持有康泰股份股权主要系:①部分少数股东已提出收购需求，待交易双方明确协议条款后签订协议；②部分少数股东表示将继续持有康泰股份，拒绝上市公司收购其持有的标的公司股权。后续针对提出股份收购需求的少数股东，上市公司将按照少数股东取得康泰股份的成本价与9.7641元/股（对应康泰股份全部股东权益价值53,400万元，与本次发行股份及支付现金购买资产中不承担业绩承诺和补偿责任的股东所持股份估值一致）孰高原则进行回购，该回购原则系标的公司终止挂牌作出的异议股东保护措施。少数股东持股成本按其提供股票交易明细记录中买入价格扣除持有期间获取的分红计算确定。二、中介机构核查程序及核查意见（一）核查程序1、查阅上市公司与少数股东签署的股权转让协议、股权转让款支付凭证及少数股东提供的股票交易明细记录；2、访谈上市公司有关人员关于收购康泰股份剩余股权事宜。（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司未收购康泰股份剩余股权的比例为4.70%，主要原因系部分康泰股份少数股东已提出收购需求，待交易双方明确协议条款后签订协议；部分少数股东表示将继续持有康泰股份，拒绝上市公司收购其持有的标的公司股权。后续针对提出股份收购需求的少数股东，上市公司将按照少数股东取得康泰股份的成本价与9.7641元/股（对应康泰股份全部股东权益价值53,400万元，与本次发行股份及支付现金购买资产中不承担业绩承诺和补偿责任的股东所持股份估值一致）孰高原则进行回购，上市公司关于收购康泰股份剩余股权事宜进展良好。问题12请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。回复：上市公司全面梳理了“重大风险提示”中的各项内容，突出了重大性，增强了针对性，强化了风险导向，删除了冗余表述，同时将“重大风险提示”各事项按照重要性进行了重新排序，方便投资者更有针对性地了解本次交易的相关重大风险。主要调整如下：1、对“销售预测无法实现的风险”项下具体风险进行了梳理，把原“5万吨/年润滑油添加剂建设项目不达逾期的风险”内容合并至“销售预测无法实现的风险”项下。2、对具体风险按重大性、针对性及导向性重新进行排序。3、删除了具体风险中的冗余表述，强化风险导向，并将重新梳理后的风险对应序号进行更新。（以下无正文）（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所天津利安隆新材料股份有限公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函>相关问题之核查意见（修订稿）》之签章页）项目协办人：程烨陈佳红独立财务顾问主办人：李文昉谌龙内核负责人：杨和雄财务顾问业务部门负责人：何君光法定代表人（或授权代表）：王承军长江证券承销保荐有限公司2021年9月5日

• 首页
• 新闻
• 赛事
  WWE联盟

  • PPV赛事
  • RAW赛事
  • SD赛事
  • ME赛事
  • Superstars赛事
  • 205 Live赛事
  • NXT赛事
  • Tough Enough赛事
  • ECW赛事
  • Total Divas赛事
  • 劳军义演赛事
  • SMS赛事

  TNA联盟

  • PPV赛事
  • IMPACT赛事

  其他联盟

  • UFC赛事
  • ROH赛事
  • CWE赛事
  • 名人堂
  • 其他赛事
  • 经典专场
  • 影音专辑
  • 单场赛事

  全部赛事>>
• 视频

  推荐视频

  • 中文解说
  • 中文字幕
  • 单场比赛
  • 纬来解说
  • 完整比赛
  • 十佳镜头

  视频分类

  • WWE首秀
  • 约翰·塞纳
  • John Cena
  • 皇家大战
  • HHH
  • 洛克
  • The Rock
  • 经典比赛
  • Triple H
  • 库特·安格
  • 强者生存
  • Batista
  • 摔角狂热
  • 铁笼
  • Lucha Underground
  • 第三
  • 季第
  • WWE电视网
  • RPW
  • CZW
  • WCPW
  • Evolve

  最新视频>>
• 摔角狂热

登录 | 注册

• 赛事分类

• PPV
• RAW
• SD
• ME
• Superstars
• 205 Live
• NXT
• Tough Enough
• ECW
• Total Divas
• 劳军义演
• SMS
• TNA PPV
• IMPACT
• UFC
• ROH
• CWE
• 名人堂
• 其他赛事
• 经典专场
• 影音专辑
• 单场赛事
• 全部>>

更多

摔角新闻

• WWE第33届摔跤狂热:中国摔迷绝对不容错过的体育娱乐盛宴
• 《WWE 2K17》PC版即将上线 史上最强选手阵容来袭
• 塞纳即将回归！在《夏日狂潮》对战罗曼？

签到领板凳

• 帮助引导
• 弹幕举报
• 商务合作

• PPV
• RAW
• SD
• TNA

帮助

赛事

ROH

HD高清

观看方式

2015.10.08 ROH

举行时间： 2015-10-09 11:18:11

播出时间： 2015-10-09 11:18:11

参赛选手： Jay Lethal,Roderick Strong

当前期数： -

收视率： -

举办城市： -

根据网络情况选择最合适线路

百分(主线):

全集

优酷(备线):

全集

土豆(备线):

全集

赛事下载:

全集(网盘)

以上内容是经程序自动索引而来 已注明内容提供方 本站不提供任何内容若侵犯了您的权益，请发邮件通知站长删除索引

推荐赛事

• ROH2012年5月20日 05月21日
• ROH2012年4月29日 04月30日
• ROH2012年6月3日 06月03日
• ROH2012年5月13日 05月13日
• ROH2012年8月5日 08月07日
• ROH2012年4月15日 04月15日
• ROH2012年7月1日 07月03日
• ROH2012年3月11日 03月12日

• ROH2012年4月22日 04月22日
• ROH2012年3月5日 03月05日
• ROH2012年3月25日 03月24日
• ROH2012年3月18日 03月19日
• ROH2012年1月22日 01月24日
• ROH2012年2月12日 02月14日
• ROH2012年1月1日 01月03日
• ROH2012年4月1日 04月03日

• ROH2012年3月5日 03月05日
• ROH2012年3月25日 03月24日
• ROH2012年3月18日 03月19日
• ROH2012年1月22日 01月24日
• ROH2012年2月12日 02月14日
• ROH2012年1月1日 01月03日
• ROH2012年2月26日 02月28日
• ROH2012年2月5日 02月07日

百分(主线):

全集

优酷(备线):

全集

土豆(备线):

全集

赛事下载:

全集(网盘)

以上内容是经程序自动索引而来 已注明内容提供方 本站不提供任何内容若侵犯了您的权益，请发邮件通知站长删除索引

官方推广

ROH 2015年10月8日赛事，欢迎收看。

其他推广

• 登录
• 注册

暂不开放注册，会员功能正在开发中

暂不开放注册，会员功能正在开发中